Etat des lieux en matière de gouvernance publique - juin 2022

1) Op zoek naar een passende rol voor de staat als aandeelhouder  

De regering keurde de uitvoeringsprotocollen goed om de overheidsparticipaties in BNPP en Ethias binnen de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (FPIM) te centraliseren. Het regeerakkoord voorzag immers dat alle participaties van de Federale staat daar zouden worden gecentraliseerd. Zo is de FPIM inmiddels ook de voorbereiding begonnen voor participaties in Belfius en Nationale Loterij.  

De motivatie is duidelijk: De regering wil met deze centralisatie de Belgische verankering van onze ondernemingen faciliteren. Een versterkte centralisatie biedt de middelen en de slagkracht om snel tussen te komen. Bijvoorbeeld in het geval van een ‘ongewenste’ overname. De mogelijke inkomsten uit dividenden kunnen dan gebruikt worden om investeringen te doen in de energietransitie, in mobiliteit of in de verankering van bedrijven die van strategisch belang zijn voor ons land.  

GUBERNA promoot al jaren een dergelijke centralisatie omwille van de toenemende efficiëntie.  Deze brengt ook meer duidelijkheid over de rol van de Belgische staat als aandeelhouder. Zo kan er ook een professioneel governance kader ontstaan. 

Maar de FPIM ondersteunt daarnaast ook privé-bedrijven die belangrijk worden geacht voor onze economie met kapitaal of leningen. Zo is deze investeringsmaatschappij in zekere zin een financiële arm of een verankeringsvehikel van de federale overheid  aan het worden (cf. het idee van sovereign wealth fund).  Na eerdere gelijkaardige demarches bij beursuitbater Euronext en clearinginstelling Euroclear (beiden instellingen zijn essentieel voor onze financiële infrastructuur) is FPIM nu ook voor ruim 6 procent aandeelhouder geworden van de commerciële verzekeraar Ageas. Volgens waarnemers een ‘verankering’ uit vrees voor een Chinese overname. Zo heeft de federale overheid ondertussen al aandelen bij drie grote verzekeraars: Belfius Insurance, Ethias en Ageas.  

Critici stellen zich enkele vragen bij de toegenomen rol van de overheid en deze koers van FPIM: Dreigt dit geen ongelijk speelveld te creëren met andere verzekeringsgroepen? Waarom wel in Ageas en niet in andere Belgische bedrijven? Volgens welke criteria wordt er hier een grens getrokken? Wat betekent dit voor de lange termijn en voor een volgende regering, met andere coalitiepartners? Professor Herman Daems,  gewezen voorzitter van Gimv en van de Belgische Corporate Governance Commissie en voorzitter sinds 2021 van het European Corporate Governance Institute, stelde zelfs dat de “Belgische overheid geen talent heeft om te verankeren”.  Belangrijk is echter de recente koers te kaderen in een maatschappelijke context van een driedubbele crisis, met name een 1) een klimaattransitie 2) een geopolitieke crisis en 3) een gezondheidscrisis. Dergelijke situatie noopt tot vernieuwende oplossingen waarbij een ‘État stratège’,  tot de mogelijkheden behoort of zelf als noodzakelijk wordt aanzien (cf. verslag Yearly event public governance). De strategie van FPIM, en de door haar gehanteerde criteria, tonen aan dat ook andere governance modellen een plaats krijgen, met een aandeelhouderschap gelinkt aan nationale/regionale sociale, economische, en strategische belangen. 

Via de FPIM blijft de federale regering derhalve zoeken naar een passende rol voor de staat als aandeelhouder en ‘good public governance’. Deze ontwikkelingen gaan volgens ons echter gepaard met deze belangrijke uitdagingen of vragen: 

• FPIM moet alleszins de nodige expertise en de juiste bestuurders in huis hebben om de nieuwe strategie uit te voeren en de verschillende participaties goed op te volgen. Blijkens zijn interview aan GUBERNA is CEO Koen Van Loo zich daar terdege van bewust. 

• Kijkend naar de participaties en het nieuwe verankeringsbeleid moeten wij als maatschappelijke actor deze belangrijke vragen wel blijven herhalen: Wat is de globale aandeelhouderstrategie of “ownership policy” van onze overheid? Waarom (met welke doelen) is en blijft de overheid eigenaar van de overheidsbedrijven die ze nu heeft?   

• GUBERNA pleit al jaren voor een centralisatie voor zover die gepaard gaat met een duidelijk publiek aandeelhoudersmodel. Een coherent public governance raamwerk is één ding maar politieke evenwichten zijn nog iets anders. Wat als de huidige minister van overheidsbedrijven haar participaties moet “afstaan” aan de FPIM dat onder een ander minister ressorteert? In de zoektocht naar een evenwicht tussen autonomie en betrokkenheid verdient misschien ook het concept “voogdijschap” een andere invulling? 

2) Biedt het relationship agreement een toegevoegde waarde voor de beursgenoteerde overheidsbedrijven? 

Doorgaans bepaalt de aandeelhouder hoe het bedrijf zich moet profileren, wat de missie en waarden zijn, maar de uitvoering daarvan is een bevoegdheid van management, onder toezicht van de raad van bestuur. Wat als er zich een concreet geval voordoet waarbij de aandeelhouder misnoegd is over een actie van bestuur en management?  

Deze vraag stelde zich voor Minister van Overheidsbedrijven Petra De Sutter bij de onverwachte verkoop van Bpost van krantenwinkels aan een gokbedrijf Golden Palace, de verkoop Bpost Bank aan BNP Baribas, en het Telesign dossier van Proximus en de vestiging van de spac op de Kaaimaneilanden.  

De voogdijminister was daar naar eigen zeggen vooraf niet van op de hoogte gebracht en belandde in een storm van politiek en maatschappelijk protest: die verkoop staat immers haaks op de federale strijd tegen gokverslaving.  

De Sutter zocht achteraf garanties dat dergelijke situaties zich in de toekomst niet herhaalden. Ze drong aan op een no surprise policy tussen haar en de betrokken raden van bestuur. Na kritiek werd afgezien van het voorstel van een vaste ministeriele waarnemer vertegenwoordiger in de raad van bestuur.  

Nu wordt er gewerkt aan een “relationship agreement” zoals voorzien in principe 8.7 van de Belgische Corporate governance Code (cf. supra). Deze overeenkomst tussen de raad van bestuur en de controlerende of significante aandeelhouder regelt de onderlinge relatie en de aandeelhouderbetrokkenheid.  Onder meer de langetermijnvisie, de onderlinge communicatiekanalen en de informatierechten van de publieke aandeelhouder worden dan duidelijk omschreven.  

De onderhandelingen zijn nog aan de gang maar het initiatief van de minister van overheidsbedrijven is in ieder geval wel een primeur voor de public en corporate governance in België. In haar toelichtingsnota stelt GUBERNA dat de Relationship Agreement een relevant instrument kan zijn voor de verbetering van goed bestuur in ondernemingen met gemengd aandeelhouderschap. Zij kan immers een evenwicht tot stand brengen tussen de aanzienlijke macht van de publieke aandeelhouder en de bescherming van andere minderheidsaandeelhouders. Tegelijkertijd maakt de Relationship Agreement een evenwicht mogelijk tussen een meer autonoom bestuur door de raad van bestuur én het faciliteren van democratische verantwoording en controle. Men dient zich evenwel bewust te zijn van een aantal aandachtspunten die goed overleg noodzaken - niet over één nacht ijs gaan is dus de boodschap.  

3) Depolitisering en professionalisering in de raad van bestuur van VRT  

De voorbije jaren heeft het idee van ‘public governance’ steeds meer opgang gemaakt in de publieke sector, te meer omwille van het grote maatschappelijke belang van publieke organisaties. De codes goed bestuur beschouwen de onafhankelijkheid van de raad van bestuur als een essentieel element van goed bestuur, onder meer door een voldoende aantal onafhankelijke bestuurders op te nemen. In Vlaanderen werd dit principe in de praktijk gebracht met artikel III.40, eerste lid, van het Bestuursdecreet van 7 december 2018 dat stelt dat minimaal een derde van het aantal stemgerechtigde leden van de raad van bestuur een onafhankelijke bestuurder is. Recent werden zo bij de Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) nog drie onafhankelijke bestuurders voorgedragen.  

De VRT genoot lange tijd van een uitzondering op bovengenoemd artikel. De recente aanpassingen aan het mediadecreet leidden echter tot een meer doorgedreven toepassing van de principes van deugdelijk bestuur bij de VRT. Naast de voorrang van het vennootschapsbelang en de discretieplicht van de bestuurders zijn ook onafhankelijke bestuurders nu verankerd. Een primeur dus! 

De VRT had vroeger twaalf (partij)politiek benoemde leden in zijn raad van bestuur. Maar in de nieuwe samenstelling zullen dat er slechts 8 meer zijn. Dat betekent dat er voor het eerst vier onafhankelijke bestuurders bijkomen.  

De nieuwe onafhankelijke bestuurders worden wel nog aangeduid door de Vlaamse regering, maar op voordracht van een onafhankelijke benoemingsadviescommissie. Het moet volgens het decreet gaan "om personen met aantoonbare, voor het algemeen bestuur van de VRT relevante expertise, en/of met specifieke deskundigheid op het vlak van de audiovisuele mediasector en van het mediabeleid".  

Op 17 juni werden de nieuwe onafhankelijke bestuurders voorgedragen door de onafhankelijke benoemingsadviescommissie ingericht door Schelstraete Delacourt Associates, die in haar opdracht werd bijgestaan door GUBERNA. De ministerraad heeft dit advies ook gevolgd. Het gaat om Jo Maes, ceo van IT-bedrijf Ordina, Joeri Van den Bergh, mede-oprichter van consultant InSites, zelfstandig consultant Jacqueline Smit en Marleen Nijsten, marketingdirecteur bij energieproducent Luminus. 

Naast die hervorming in de bestuurlijke samenstelling komt er ook een grotere betrokkenheid van de raad van bestuur bij de benoeming en het ontslag van de gedelegeerd bestuurder. Dit moet leiden tot een verdere professionalisering van het operationeel bestuur en tot een betere wisselwerking tussen de raad en de gedelegeerd bestuurder. De finale beslissing over diens aanstelling blijft bij de Vlaamse regering liggen.  

4) De governance van de tweede grootste haven van Europa    

De langverwachte fusie van de havens van Antwerpen en Zeebrugge werd in mei bezegeld met de plechtige ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst. Zo’n fusie gaat uiteraard gepaard met governance uitdagingen die verder reiken dan de samenstelling van een nieuwe raad van bestuur. 

Zo komt het er onder meer op aan om de stappen die de Port of Antwerp, de grootste partner, de afgelopen jaren al zette ter optimalisering van zijn bestuurlijke werking te borgen in de nieuwe constellatie. Verder moeten de dertien bestuurders  vanuit de bestaande bestuursculturen een nieuwe dynamiek ontwikkelen die een goede besluitvorming faciliteert. Verder moet de raad er samen als met de nieuwe directie voor zorgen dat de twee verschillende bedrijfsculturen en managementsystemen naar elkaar toegroeien. We blijven dit verhaal met belangstelling volgen.