GUBERNA Directors Sparkle - Lieven De Smedt

Bij groeibedrijven die te maken krijgen met een snel veranderende context moet de voorzitter het governance raamwerk soms snel kunnen aanpassen aan de nieuwe behoeften en de nieuwe mensen. In zijn gesprek met Stéphane Leclef deelt Lieven De Smedt hierover zijn inzichten en ervaringen mee. Want daar komt wel wat flexibiliteit en creativiteit bij kijken…

We hebben inderdaad samen het begin van onze loopbaan gedeeld, in het bijzonder in grote bedrijven. De basis voor wat ik nu doe is ook dáár gelegd. Als jonge ingenieur was het goed voor mij om met mijn enthousiasme en energie geconfronteerd te worden met structuren en procedures, en zo gekanaliseerd te worden naar de doelstellingen van een corporate businessplan. Dit waren de eerste 15 jaren in mijn loopbaan als market en business manager met P&L BU verantwoordelijkheid, eerst in de zetmeelsector, daarna in de chemie.

Vanuit een drang naar meer zelfstandigheid heb ik dan in 2000 mijn eigen vennootschap opgericht om de volgende 15 jaar op C-level aan de slag te gaan in zes verschillende bedrijven in voornamelijk de biotech sector. Ik droeg er telkens de volledige business, operationele en financiële verantwoordelijkheid en deed de financieringsrondes in nauw contact en overleg met de Raad van Bestuur. Al deze opdrachten waren in het buitenland (Fr, UK, Nl, Esp).

In 2015 ben ik teruggekomen naar België. De Raad van Bestuur van Agrosafve NV (Biotalys NV vandaag) contacteerde me met de vraag om als onafhankelijke, niet-uitvoerend voorzitter de Raad van Bestuur te vervoegen. Deze positie leek me bijzonder goed aan te sluiten op mijn loopbaan en ik aanvaardde de functie met tevens als bijkomende taken om de financieringsronde(s) te realiseren in tandem met de CEO en voor deze eveneens als coach paraat te staan.

Dankzij mijn lange ervaring in uitvoerende rollen lees ik het managementteam wellicht sneller, en vooral kan ik hen vlotter coachen in hun interactie met de Raad van Bestuur. Dit model heb ik sindsdien gedurende zeven jaar verdergezet, ondertussen bij zes verschillende bedrijven (B, Fr, US). Vandaag ben ik voorzitter van de raad van bestuur in drie ondernemingen.

Absoluut, maar laat me eerst even mijn speelveld specifieker definiëren. Mijn ervaring ligt bij scale-ups waar technologische innovaties aan de basis liggen, dus niet bij de early-stage start-ups en evenmin bij de gevestigde grotere bedrijven met een mature en vaste structuur. Ik gebruik de metafoor van de adolescentie-fase van een bedrijf, de humanioraperiode, om de scale-up bedrijven te omschrijven, waar je voelt dat er veel potentieel zit in de klas, maar omdat ze nog niet volwassen zijn noch volledig autonoom functioneren ze toch nog even dienen begeleid te worden – op een firm but faire wijze - zodat ze hun potentieel dan ook effectief waarmaken.

Veranderingen en nakende, ongekende veranderingen in de hoogte, diepte en breedte is voor mij het eerste grote recurrente thema bij scale-up bedrijven. Deze bedrijven moeten vanuit hun conceptuele proof-of-concept stadium zo snel mogelijk evolueren richting van een winstgevende business van producten of diensten. Die flow leidt uiteraard tot een constante evolutie van het businessplan, ook vaak van het managementteam, van en in de Raad van Bestuur en van de Gouvernance.

Op aandeelhoudersniveau is er eveneens een flow van regelmatige veranderingen in de bedrijven waar ik werkzaam ben. Waar je in de scale-up bedrijven typisch eerst eerder werkt met private investeerders, family offices en durfkapitaalverschaffers, evolueer je vervolgens meer in de richting van private equity investeerders en strategische investeerders afhankelijk van de corporate goals en de markt situatie. In bepaalde gevallen leid het private pad tot een IPO en wordt dus het privé bedrijf ‘plots’ een publiek bedrijf. Dat zijn weer andere werelden, zeker qua governance waar alles meer gereglementeerd is.

Je legt je corporate governance structuren best zo vroeg mogelijk vast: bij Biotalys hebben we, bijvoorbeeld met de Raad van Bestuur twee jaar vóór de IPO ons Corporate Governance Charter uitgeschreven. Met inbegrip van de rollen en verantwoordelijkheden binnen de bestuursorganen. Op de dag van de IPO was het dan gewoon zaak om de nieuwe elementen in te passen en te conformeren aan een publiek bedrijf. Maar intussen hadden we al twee jaar in de geest van een beursgenoteerd bedrijf samengewerkt. Begin dus vroeg genoeg met de verwachte corporate governance structuur, maar behoud je flexibiliteit om waar nodig aan te passen.

Een ander bijzonder recurrent iets is dat het niet alleen gaat om een delegation of power binnen de governance structuur, maar ook om een delegation of trust tussen de organen en de individuele mensen. In scale-up bedrijven is er zoveel nieuw: de technologie, de producten, de markt, de klanten, de medewerkers. Het verhaal begint altijd met veel beloftes, verwachtingen, onbekenden, onzekerheden, onduidelijkheden, assumpties. Het bedrijf gaat doorheen de verschillende fazen van de ontwikkeling van een idee naar de lancering van product of dienst, naar de opbouw van een duurzame business. Daardoor komen heel wat toekomstbepalende uitdagingen op het bedrijf af die om beslissingen vragen en alzo ook op de agenda van de Raad van Bestuur komen. Je hebt daarom ook aandeelhouders en bestuurders nodig die adequaat met risico’s kunnen omgaan en vertrouwen kunnen hebben en geven.

Naast deze delegation of trust heb je ook het aspect balance of trust (complementair aan de balance of power). Hier komt het belangrijke element van samenwerken op de voorgrond: je managementteam moet bestaan uit mensen die dat vertrouwen ook kunnen krijgen én geven , en exact hetzelfde geldt voor de bestuurders én wil je dit ook op het aandeelhoudersniveau. Ik observeer hierbij vaak hoe moeilijk het is om dit labiele evenwicht voldoende rond een rustpunt te houden. Het symptoom daarvan zie je bij uitstek bij de aanpassingen van de rapportering bij een verandering - meest bij de rapportering van het management team aan de Raad van Bestuur . Men is een bepaalde rapportering gewoon, een bepaald format, waar de Raad van Bestuur mee vertrouwd is. Elke substantiële verandering met blijvend impact op de business vraagt om een aanpassing in de rapportering. De graad waarmee de bestuursleden met een suboptimale veranderende rapportering kunnen omgaan en de openheid van het management om deze rapportering voor hen aan te passen, is een indicator van het wederzijdse vertrouwen.

De verandering kan uiteraard ook komen van een wijziging in de samenstelling van de Raad van Bestuur als gevolg van een kapitaalsverhoging met nieuwe aandeelhouders of nieuwe onafhankelijke bestuurders. Hier wordt men geconfronteerd met nieuwe mensen, met hun eigen denkwereld en andere bedrijfservaringen. Zelfs met de best mogelijke onboarding, zal iedereen toch op zijn/haar eigen manier het bedrijf lezen. Ook in deze situatie zal het een zoeken zijn voor iedereen om snel een goed format te hebben die het oude met het nieuwe verbindt.

Op een heel ander vlak heb ik, door te werken met ondernemende bedrijven met sterke persoonlijkheden (stichters, CEO’s, venturecapitalisten, familiale investeerders), ook geleerd hoe belangrijk het is om de juiste afstand te houden ten opzichte van andere mensen. Als je enerzijds te vertrouwd bent met mensen wordt het moeilijker om de harde beslissingen (zoals veranderingen in corporate Governance) over te brengen; anderzijds wil je ook geen koude kikker zijn (helpt de Balance of Trust niet). Een balancing act laten we zeggen.

• Spendeer quality time aan het effectief samenwerken met de CEO. Zorg er in het bijzonder voor dat hij of zij ook de nieuwe verwachtingen van de RvB goed begrijpt
• Tracht de individuele drijfveren van elke bestuurder steeds goed te begrijpen.
• Blijf op de vergaderingen van de Raad van Bestuur de focus houden op discussies en beslissingen, eerder dan op het uitwisselen van informatie; een standard practice voor mij is : de agenda van de RvB wordt 2 weken op voorhand door de CEO en de voorzitter samengesteld en aan iedereen bezorgd (met de vraag of er andere thema’s dienen bij te komen) en 1 week op voorhand worden alle te lezen documenten door de CEO en CFO aan iedereen bezorgd.
• Blijf ten alle tijde waakzaam voor het effect van de kritische knipperlichten.

Blijf op de vergaderingen van de Raad van Bestuur de focus houden op discussies en beslissingen, eerder dan op het uitwisselen van informatie;

Bij bedrijven in een veranderingscontext zijn er een hele reeks: onvoldoende kapitalisatie of drip financing (te lage kapitalisatie om de projecten uit te werken waardoor te dikwijls opnieuw aan de aandeelhouders om nieuw kapitaal moet gevraagd worden; soms gebruikt door investeerders die niet ten volle vertrouwen in het management team hebben), schrik voor de verwatering van het aandeelhouderschap (klassieke vrees van de scientific founders), een scheefgetrokken uitstap (een ‘en wij blijven achter’-gevoel bij de minderheidsaandeelhouders), voorkeursbehandeling in de aandeelhoudersovereenkomst (soms een teken van een rescue financing), anti-dilutie warrants voor de stichters (die hun ‘baby’ niet willen lossen), wij/zij taalgebruik, oplopende emoties (erger nog : oplopende emoties per email), druppelsgewijs delen van informatie (omdat men nog altijd denkt dat informatie hebben macht betekent), gebrek aan coherentie binnen de groep executives (kijk hierbij hoe wie vergoed wordt – vast/variabel/warranten), mismatch van de CEO ten overstaan van het vijfjarenplan van het bedrijf … to name a few, Stéphane.

Als voorzitter moet je hierin een belangrijke coördinerende en actieve rol opnemen en inschattingen maken bij veranderingen: wie verwacht wat, wie weet wat, weet iedereen genoeg, weet iedereen evenveel? Misschien moeten de bestuurders in nauwer contact komen met de CEO, de CFO of de Chief Technology Officer. Zorg ervoor dat de informatie-uitwisseling nooit tijdens de vergadering van de raad van bestuur zelf moet gebeuren. Dat is zéér kostbare verloren tijd.

Zodoende voorzie ik voldoende tijd voor het debat: ik roep de Raad van Bestuur om de twee maanden samen, al is het maar voor een korte raad van 2 uren, in plaats van om de vier maanden. Elke maand moeten bestuursleden een degelijk maar beknopt rapport krijgen – met de echte onverbloemde informatie : waar staan we, waar gaan we naar toe, wat zijn onze upsides/downsides. En tussen de meetings moet er eveneens voldoende informatiedeling gebeuren. Als er dan iets disruptief gebeurt is iedereen klaar om mee na te denken en te werken aan een beslissing op een collegiale manier.

Naast disruptie vanuit het bedrijf zelf, kan er ook disruptie komen op niveau van aandeelhouders, of vanuit bij voorbeeld de M&A hoek, of door een onverwacht private equity aanbod bij een nieuw kapitaalronde (waarbij men bijvoorbeeld €30 miljoen op tafel legt als je er maar 20 zoekt…). Dat kan leiden tot existentiële vragen over hoe het nu verder moet. Dan moet je zo snel mogelijk met die externe actoren over corporate governance praten zodat zij ook, zo snel mogelijk, begrijpen hoe je best het bedrijf van ‘a’ naar ‘B’ kan brengen. Als je daar dan geen wederzijds respect voor voelt moet je opletten. Het is niet noodzakelijk een show-stopper, maar het kan wel een rode vlag zijn.

Naar mijn ervaring zijn de voornaamste interne stakeholders in scale-up bedrijven toch wel het management team en de aandeelhouders die in grotere mate ook vertegenwoordigd zijn binnen de raad van bestuur dus hier heb je een korte communicatielijn om eventueel bij te sturen. Andere stakeholders zijn uiteraard niet onbelangrijk, en moeten ook geïnformeerd worden, maar ze vergen doorgaans minder “maintenance” of contact.

Als voornaamste externe stakeholders heb ik in de bedrijven waar ik actief ben eerder grotere eveneens innovatie gedreven klanten die toegang tot de technologie willen via licenties of aankoop van producten. Deze contacten laat ik in eerste instantie aan de CEO en spring enkel punctueel bij op zijn vraag. De Raad van Bestuur wordt hier op regelmatige basis over geïnformeerd daar een eerste grote deal een waarde bepalend effect kan hebben van de vennootschap (en dus op de aandelen). Dit soort overeenkomsten dienen goedgekeurd te worden door de Raad en ook hier is er dus mogelijk om de machtsverhouding grote-klant versus kleinere-leverancier in het oog te houden.

Om de mogelijke veranderingen en ontregelingen voor te bereiden en zelfs te anticiperen is het een goede gewoonte om jaarlijks een volledige dag uit te trekken voor een off-site strategiesessie. Wij doen dat typisch in september met de Raad van Bestuur én het managementteam. We nemen als het ware een wit blad en bouwen de businesscase opnieuw op, evenals de strategie van het bedrijf. We maken de analyse van waar we staan en wat de risico’s zijn, we bespreken de bedreigingen. De houdbaarheid van die oefening bedraagt zowat een jaar als je dat onderhoudt met een goede informatiestroom. Hoewel de cijfers belangrijk blijven ligt de focus van deze meeting meer op de dynamiek van het verhaal.

Als voorzitter besteed ik genoeg tijd en aandacht om de drivers voor mogelijke veranderingen in het bestuur op te volgen en te begrijpen en die jaarlijkse strategiesessie goed voor te bereiden. Het is waardevol om de voornaamste managers en alle bestuurders als het ware een hele dag op te sluiten in een zaal. Het gaat dan ook niet alleen over het bijstellen of verbeteren van de strategie, maar ook over teambuilding. Dat biedt meteen een sterke troef als je later de governancestructuur of de werkwijze moet aanpassen.

Ik trap een open deur in als ik stel dat ESG-management hetzelfde is als goed bestuur of goede bedrijfsvoering. Een goed functionerend bedrijf doet dit bijna natuurlijk omdat het haar business runt voor de lange termijn en met een breed vizier. In het algemeen zal het dan ook korte termijn veranderingen wel overleven. De uitdaging om ESG-doelen te verzoenen met de bedrijfsontwikkeling is vrij klein zolang beide doelen een doordachte lange termijn horizon hebben.

Bedrijfstransities brengen ook opportuniteiten mee. Nog even een illustratie, in een privé biotech bedrijf in Frankrijk, integreerden we de volgende ESG en Corporate Governance regels, uitgeschreven voor publieke ondernemingen, in onze werking, nl : diversiteit in de Raad van Bestuur, dialoog met de lokale gemeenschap, eerlijke verloning voor alle werknemers doorheen leeftijd, geslacht, divisies en niveaus, het meten en opvolgen van onze impact op het milieu, het communiceren en afstemmen van onze ESG doelen met leveranciers en klanten; het resultaat bleef niet lang op zich wachten – de CEO haalde een samenwerkingsovereenkomst binnen met een top tier beursgenoteerd cosmetisch bedrijf (dat zelf ambitieuze ESG doelstellingen publiek had gecommuniceerd) en nieuwe ESG investeerders gaven ons sneller een goed rapport bij hun due diligence.

Ik heb in het bijzonder veel geleerd van de Board Simulaties. Uiteraard is dit het laatste stuk van de opleiding en moet je hiervoor ook de andere modules doorlopen. Het Board Effectiveness verhaal vond ik ook zeer goed en zeer evenwichtig. De GUBERNA opleiding heeft me tijd en efficiëntie doen winnen; een goeie opleidingservaring laat toe om sneller de mechanismen te herkennen die spelen bij bestuurlijke issues. Ze hielp me alleszins ook om meer in interactie te gaan met aandeelhouders en andere stakeholders.

Goed bestuur en goed business management gaan hand in hand; een ondermaatse prestatie in het ene domein kan leiden tot problemen in het andere. Als je dit dank zij zo’n opleiding sneller opmerkt kan je ook sneller interageren, en daardoor de zaken onder controle houden.

Een aantal illustraties uit persoonlijke ervaring:

• Het snel opmerken van een bestuurder die te veel betrokken was bij operationele zaken zorgde ervoor dat de CEO zijn verantwoordelijkheid kon behouden
• Een CEO die haar Raad van Bestuur overlaadde met te veel informatie was een verdedigingsmechanisme aan het opbouwen om management issues te verdoezelen, evenals haar onzekerheid over hoe ermee om te gaan
• Te veel tunnelvisie bij discussie van de strategie binnen de RVB is een indicatie dat bestuurders de essentie van hun rol niet goed begrijpen… of hun eigen agenda hebben.

Hou er rekening mee dat België een klein land is als je wil verwijzen naar goede Corporate Governance praktijken. Mijn vrienden en collega’s hebben allen te maken met het buitenland. De internationale dimensie is op de GUBERNA-opleidingen quasi volledig afwezig. Ik heb zelf via ECODA gewerkt, ben naar het IFA in Frankrijk gegaan, heb een aantal modules van het Institute of Directors gevolgd in London... Misschien kan GUBERNA de internationale dimensie meer integreren in haar cursussen?

Een absolute “ja”, zolang het geen positieve discriminatie wordt. Laat het geen verplichting worden als er geen onderliggende reden voor is. Je zoekt naar een goede mix van bestuurders en dat heeft niets met de verpakking, gender of leeftijd te maken, maar wel met complementariteit van kennis en kunnen. En dan kom je vandaag – omwille van de digitalisering van onze maatschappij en de business – snel bij het belang van digitale en andere nieuwe competenties. Jongere bestuurders brengen in die context heel wat bij!

Jij bedankt, Stéphane, voor de inspirerende vragen !