GUBERNA Directors Sparkle

GUBERNA Directors Sparkle - Lieven De Smedt

16-06-2022

La gouvernance dans un contexte commercial en évolution rapide

Dans les entreprises en croissance qui doivent faire face à un contexte en évolution rapide, le président doit parfois être capable d'adapter rapidement le cadre de gouvernance aux nouveaux besoins et aux nouvelles personnes. Dans son interview avec Stéphane Leclef, Lieven De Smedt partage ses idées et ses expériences à ce sujet. Parce que cela demande de la souplesse et de la créativité…

Lieven De Smedt

Président du conseil d’administration de Microphyt SA,  Orineo BV, Mandelbrot NV 
Fondateur et directeur général d’InnoTune
Directeur GUBERNA Certifié (2017)

Tel: +32 474 073193
Mail: lieven.de.smedt@innotune.com

Lieven De Smedt

Lieven, vous et moi avons parcouru ensemble une partie de notre vie professionnelle. Et vous avez ensuite assumé une série de missions, tant à des postes de direction qu'en tant que président du conseil d'administration, notamment dans des « scale-up » confrontées à des changements importants. Peut-être pouvez-vous donner un aperçu de qui vous êtes et de votre parcours spécifique.

Nous avons en effet partagé ensemble les débuts de nos carrières, notamment dans les grandes entreprises. C'est là que sont posées les bases de ce que je fais maintenant. En tant que jeune ingénieur, cela m'a fait du bien d'être confronté aux structures et procédures avec mon enthousiasme et mon énergie, et d'être canalisé vers les objectifs d'un business plan d'entreprise. Cela correspond aux 15 premières années de ma carrière en tant que gestionnaire de marché et directeur commercial endossant la responsabilité P&L BU, d'abord dans le secteur de l'amidon, puis dans l'industrie chimique.

Par envie de plus d'indépendance, j'ai créé ma propre entreprise en l’an 2000 pour travailler au niveau C pendant les 15 années suivantes au sein de six entreprises différentes, principalement dans le secteur des biotechnologies. J'ai toujours assumé l'entière responsabilité commerciale, opérationnelle et financière et mené les tours de financement en étroite collaboration avec le conseil d'administration. Toutes ces missions se sont déroulées à l'étranger (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Espagne).

En 2015, je suis revenu en Belgique. Le conseil d'administration d'Agrosafve NV (aujourd'hui Biotalys NV) m'a contacté pour me demander de rejoindre le conseil d'administration en tant que président indépendant non exécutif. Ce poste semblait très bien cadrer avec ma carrière et j'ai accepté le poste incluant des tâches supplémentaires visant à réaliser le(s) tour(s) de financement en tandem avec le PDG et également à être présent en tant que coach.

Grâce à ma longue expérience dans des rôles exécutifs, je comprends plus rapidement l'équipe de direction, et surtout je peux les coacher plus facilement dans leur interaction avec le conseil d'administration. J'ai poursuivi ce modèle pendant sept ans depuis lors, dans six entreprises différentes (Belgique, France, États-Unis). Aujourd'hui, je suis président du conseil d'administration de trois sociétés.

Existe-t-il – à travers la diversité des situations individuelles – des thèmes ou des éclairages récurrents concernant la gouvernance d'entreprise des sociétés aux premiers stades de leur développement ?

Absolument, mais permettez-moi d'abord de définir plus précisément mon terrain de jeu. Mon expérience réside dans les « scale-up » où les innovations technologiques constituent la base, donc pas dans les start-ups en démarrage, ni dans les grandes entreprises établies avec une structure mature et fixe. J'utilise la métaphore de la phase d'adolescence d'une entreprise, la période des humanités, pour décrire les entreprises « scale-up », où on sent qu'il y a beaucoup de potentiel dans la classe, mais parce qu'elles ne sont pas encore matures ni totalement autonomes, elles doivent encore être guidées – de manière ferme mais équitable – afin qu'elles développent effectivement leur potentiel.

Les changements et les changements imminents et sans précédent en hauteur, profondeur et largeur sont pour moi le premier grand thème récurrent dans les entreprises « scale-up ». Ces entreprises doivent passer le plus rapidement possible de leur phase conceptuelle de preuve de concept à une activité rentable de produits ou de services. Ce flux entraîne naturellement une évolution constante du business plan, souvent aussi de l'équipe de direction, du et dans le conseil d'administration et de la gouvernance.

Au niveau de l'actionnariat, il y a aussi un flux de changements réguliers dans les entreprises où je travaille. Alors que dans les entreprises « scale-up », on travaille généralement d'abord avec des investisseurs privés, des family offices et des fournisseurs de capital-risque, on évolue ensuite davantage vers des investisseurs en capital-investissement et des investisseurs stratégiques, en fonction des objectifs de l'entreprise et de la situation du marché. Dans certains cas, la voie privée mène à une introduction en bourse et ainsi l'entreprise privée devient « du coup » une entreprise publique. Ce sont des mondes différents, certainement en termes de gouvernance où tout est plus réglementé.

Il est préférable d'établir les structures de gouvernance d'entreprise le plus tôt possible : chez Biotalys, par exemple, nous avons rédigé notre Charte de gouvernance d'entreprise avec le conseil d’administration deux ans avant l'introduction en bourse. Y compris les rôles et les responsabilités au sein des instances dirigeantes. Le jour de l'introduction en bourse, il fallait donc simplement intégrer les éléments nouveaux et se conformer à une entreprise publique. Mais entre-temps, nous avions déjà travaillé ensemble pendant deux ans dans l'esprit d'une société cotée. Commencez donc suffisamment tôt à façonner la structure de gouvernance d'entreprise attendue, mais gardez votre flexibilité pour apporter des modifications si nécessaire.

Une autre particularité récurrente est qu'il ne s'agit pas seulement d'une délégation de pouvoir au sein de la structure de gouvernance, mais aussi d'une délégation de confiance entre les instances et les individus. Il y a tellement de nouveautés dans les entreprises « scale-up » : la technologie, les produits, le marché, les clients, les employés. L'histoire commence toujours par beaucoup de promesses, d'attentes, d'inconnues, d'incertitudes, d'ambiguïtés, d'hypothèses. L'entreprise passe par les différentes phases du développement d'une idée au lancement d'un produit ou d'un service, jusqu'à la construction d'une entreprise durable. Par conséquent, de nombreux défis déterminants pour l'avenir se posent à l'entreprise qui nécessitent des décisions et sont donc également à l'ordre du jour du conseil d'administration. On a donc également besoin d'actionnaires et d'administrateurs qui arrivent à gérer les risques de manière adéquate et qui peuvent avoir et donner confiance.

En plus de cette délégation de confiance, il y a également l'aspect équilibre de confiance  (complémentaire à l'équilibre des pouvoirs). C'est là qu'intervient l'élément important de la collaboration : votre équipe de direction doit être composée de personnes qui peuvent également recevoir ET donner cette confiance, et il en va exactement de même pour les administrateurs ET vous le souhaitez également au niveau des actionnaires. J'observe souvent combien il est difficile de maintenir suffisamment cet équilibre instable autour d'un point d'appui. Le symptôme se distingue particulièrement bien dans les ajustements du reporting en cas de changement - le plus souvent dans le reporting de l'équipe de direction au conseil d’administration. Les gens sont habitués à un certain reporting, à un certain format, que le conseil d'administration connaît bien. Tout changement substantiel ayant un impact durable sur l'activité nécessite un ajustement du reporting. La mesure dans laquelle les membres du conseil d'administration peuvent gérer des rapports de changement sous-optimaux et l'ouverture de la direction afin d’adapter ces rapports pour eux est un indicateur de confiance mutuelle. 

Le changement peut bien entendu également provenir d'une modification de la composition du conseil d’administration à la suite d'une augmentation de capital avec de nouveaux actionnaires ou de nouveaux administrateurs indépendants. Ici, on est confronté à de nouvelles personnes, avec leur propre façon de penser et des expériences commerciales différentes. Même avec la meilleure intégration possible, chacun interprétera toujours l'entreprise à sa manière. Dans cette situation également, il s'agira pour chacun de rechercher rapidement un bon format qui relie l'ancien au nouveau.

Dans un tout autre registre, travailler avec des entreprises entrepreneuriales à forte personnalité (fondateurs, PDG, capital-risqueurs, investisseurs familiaux) m'a également appris l'importance de garder une bonne distance avec les autres. D'une part, si vous êtes trop familier avec les gens, il devient plus difficile de communiquer les décisions difficiles (comme les changements de gouvernance d'entreprise) ; d'un autre côté, vous ne voulez pas non plus être imperturbable (ce qui n’est pas bénéfique pour l'équilibre de la confiance). Disons que c’est un exercice d'équilibriste.

Y a-t-il des points d'attention particuliers pour le président du conseil d'administration à ce niveau ?

  • Travaillez qualitativement et efficacement avec le PDG. Veillez notamment à ce qu'il comprenne également les nouvelles attentes du conseil d’administration.
  • Essayez toujours de comprendre les motivations individuelles de chaque administrateur.
  • Continuez à vous concentrer sur les discussions et les décisions lors des réunions du Conseil, au lieu de vous axer sur l'échange d'informations. Voici une pratique courante pour moi: l'ordre du jour du conseil d’administration est rédigé 2 semaines à l'avance par le PDG et le président et envoyé à tout le monde (en demandant si d'autres sujets doivent être ajoutés) et 1 semaine à l'avance tous les documents que le PDG et le directeur financier doivent lire sont envoyés à tout le monde.
  • Restez vigilant à tout moment pour l'effet des feux clignotants critiques.

Continuez à vous concentrer sur les discussions et les décisions lors des réunions du Conseil, au lieu de vous axer sur l'échange d'informations.

Feux clignotants critiques ?

Pour les entreprises en mutation, il en existe toute une panoplie : capitalisation insuffisante ou financement au goutte-à-goutte (capitalisation trop faible pour mener à bien les projets entraînant trop souvent la nécessité de redemander aux actionnaires de nouveaux capitaux ; ceci est parfois utilisé par des investisseurs qui ne font pas entièrement confiance à l'équipe dirigeante), peur d'une dilution de l'actionnariat (peur classique des fondateurs scientifiques), sortie biaisée (un sentiment « d’abandon » chez les actionnaires minoritaires), traitement préférentiel dans le pacte d'actionnaires (parfois signe de un financement de sauvetage), warrants anti-dilutifs pour les fondateurs (qui ne veulent pas se défaire de leur « bébé »), langage nous/eux, montée des émotions (pire : montée des émotions par e-mail), partage d'informations au compte-goutte (parce que les gens pensent toujours que la possession d'informations est synonyme de pouvoir), manque de cohérence au sein du groupe de cadres (voir ici comment /qui est rémunéré – fixe/variable/warrants), décalage du PDG avec le plan quinquennal de l'entreprise… pour n'en citer que quelques-uns, Stéphane. 
 

Alors comment vous assurez-vous que votre conseil d’administration est - et reste - en phase avec les défis en évolution rapide auxquels l'entreprise est confrontée, dans un contexte de croissance disruptive ?

En tant que président, vous devez y jouer un rôle important de coordination et d'action et faire des estimations en cas de changement : qui attend quoi, qui sait quoi, tout le monde en sait-il assez, tout le monde en sait-il autant ? Les administrateurs doivent peut-être se rapprocher du PDG, du directeur financier ou du directeur de la technologie. Assurez-vous que l'échange d'informations ne doit jamais avoir lieu pendant la réunion du conseil d'administration elle-même. C'est un temps perdu très précieux.

Ainsi, je prévois suffisamment de temps pour le débat : je convoque le conseil d’administration tous les deux mois, ne serait-ce que pour un conseil court de 2 heures, au lieu de tous les quatre mois. Chaque mois, les membres du conseil d'administration doivent recevoir un rapport solide mais concis - avec les vraies informations non déguisées : où en sommes-nous, où allons-nous, quels sont nos avantages/inconvénients. Des informations suffisantes doivent également être partagées entre les réunions. Ensuite, si quelque chose de perturbateur se produit, tout le monde est prêt à réfléchir et à travailler sur une décision de manière collégiale.

Outre les perturbations internes à l'entreprise, il peut également y avoir des perturbations au niveau des actionnaires, ou du point de vue des fusions et acquisitions, par exemple, ou en raison d'une offre de capital-investissement inattendue lors d’un nouveau tour de table (par exemple, mise de 30 millions d'euros sur la table lorsqu’on en recherche 20 …). Cela peut conduire à des questions existentielles sur ce qu'il faut faire par la suite. Ensuite, il faut parler de gouvernance d'entreprise à ces acteurs externes dès que possible afin qu'ils comprennent aussi, le plus rapidement possible, comment on peut au mieux faire passer l'entreprise de « A » à « B ». Si on ne ressent pas de respect mutuel à ce niveau, il faut faire attention. Les choses ne s’arrêtent pas nécessairement, mais cela peut être un drapeau rouge.

Comment s'assurer que le rapport de force entre les différentes parties prenantes de l'entreprise reste bien équilibré, d'autant plus que l'on considère que les principales parties prenantes changent également tout au long de l'évolution de l'entreprise ?

D'après mon expérience, les principales parties prenantes internes dans les entreprises « scale-up » sont l'équipe de direction et les actionnaires qui sont également plus représentés au sein du conseil d'administration. On a donc ici une ligne de communication courte à ajuster si nécessaire. Les autres parties prenantes ne sont bien sûr pas sans importance et doivent également être informées, mais elles nécessitent généralement moins « d'entretien » ou de contact.

En tant que principales parties prenantes externes, dans les entreprises pour lesquelles je travaille, j'ai tendance à avoir des clients plus importants, également axés sur l'innovation, qui souhaitent accéder à la technologie via des licences ou l'achat de produits. En premier lieu, je laisse ces contacts au PDG et je n'interviens que ponctuellement à sa demande. Le conseil d’administration en est régulièrement informé, car une première opération importante peut avoir un effet déterminant sur la valeur de l'entreprise (et donc sur les actions). Les accords de ce type doivent être approuvés par le Conseil et, là aussi, il est donc possible de garder un œil sur le rapport de force entre gros client et petit fournisseur. 

Pour se préparer et même anticiper d'éventuels changements et perturbations, il est de bonne pratique de réserver une journée entière chaque année dans le but d’organiser une session stratégique hors site. Nous le faisons généralement en septembre avec le conseil d'administration ET l'équipe de direction. On prend en quelque sorte une feuille blanche et on reconstruit le « business case », ainsi que la stratégie de l'entreprise. Nous analysons où nous en sommes et quels sont les risques, nous discutons des menaces. La durée de vie de cet exercice est d'environ un an si on l’entretient avec un bon flux d'informations. Bien que les chiffres restent importants, l'accent de cette réunion est davantage mis sur la dynamique de l'histoire.

En tant que président, je consacre suffisamment de temps et d'attention pour surveiller et comprendre les moteurs des changements possibles au sein du conseil d'administration et pour bien préparer cette session stratégique annuelle. Il est utile d'enfermer les principaux gestionnaires et tous les administrateurs dans une pièce, pour ainsi dire, pendant une journée entière. Il ne s'agit donc pas seulement d'ajuster ou d'améliorer la stratégie, mais aussi de renforcer l'esprit d'équipe. Cela offre immédiatement un avantage solide si on doit ultérieurement ajuster la structure de gouvernance ou la méthode de travail.

Et si cet équilibre change en raison de l'entrée de nouveaux actionnaires ? Comment ajuster la gouvernance d'entreprise de la société ?

HoG Lieven De Smedt

En tant que président, il faut bien connaître les pactes d'actionnaires ou les conventions de gestion et les documents associés afin d'être en mesure de (faire) respecter les « Terms & Conditions ». Bien sûr, il faut également respecter la loi dure et plus douce. Aucune partie ne peut imposer à elle seule des changements de gouvernance d'entreprise.

Cela revient à dire que des changements peuvent soudainement apparaître à l'ordre du jour, mais ils ne doivent pas être mis en œuvre comme ça soudainement. Le principe de base est que les accords existants soient respectés. A partir de là, les évolutions peuvent alors être prises en considération.

Le résultat final lui-même a un caractère ad hoc et ne doit même pas conduire à un ajustement administratif majeur. Par exemple, lorsque nous avons fusionné une biotech française des sciences de la vie avec une biotech pharmaceutique américaine, la taille a doublé, nous avons eu plus d'actionnaires internationaux et nous avons déplacé le siège social aux États-Unis, nous plaçant dans une juridiction complètement différente (y compris en termes de responsabilité des membres individuels du conseil d'administration…). Toutefois, la convention d'actionnaires et la structure de gouvernance sont demeurées essentiellement inchangées puisque les activités et le profil des actionnaires étaient assez similaires.

En définitive, il s'agit souvent de gérer l'évolution des rapports de force entre anciens et nouveaux acteurs. Ce faisant, il faut porter une attention particulière aux préjugés et aux risques qui peuvent résulter d'une différence dans les informations disponibles. Je considère comme un feu clignotant lorsque l'importance est sous-estimée de discuter du changement de gouvernance avec la nouvelle partie prenante en amont, ou lorsque trop peu d'efforts sont faits pour mieux comprendre les autres parties et donc supposer que rien ne changera.

En tant que président du conseil d'administration, j'essaie donc de comprendre les points de rupture des deux parties avant de proposer tout changement de direction. Une fois que l'objectif ultime a été défini sur la façon de gérer l'entreprise composite, l'ajustement de la structure de gouvernance d'entreprise devient tout à fait évident. Sinon, cela signifie que l'objectif final n'a pas été déterminé de manière optimale.

Je garde également un œil sur les changements de pouvoir (possibles), à court ou à long terme, et fais souvent des exercices de simulation concernant la composition du conseil d'administration (élargir ou réduire). Si nécessaire, je prends également un actionnaire / administrateur à part pour en discuter plus en détail.

Juste une illustration : dans une société espagnole de biotechnologie créée il y a 9 ans, le fondateur scientifique était toujours le premier actionnaire avec plus de 50 % ; le conseiller scientifique indépendant et président du conseil d'administration ainsi que l'investisseur financier détenaient des participations minoritaires inférieures à 20 % chacun ; cependant, la société était 5 fois surévaluée au départ en raison du business plan « blue sky » initial, qui (en raison du manque de résultats) a entraîné une décote financière pour chaque tour d'investissement supplémentaire. Il m'a fallu 2 ans et 20 discussions de simulation pour convaincre le fondateur qu'il avait plus à gagner du développement rapide de l'entreprise, grâce à une capitalisation plus élevée, et que la valeur absolue de sa part était plus importante que le % de part dans le tableau de capitalisation. Au bout du compte, il a laissé plus de place à de nouveaux investisseurs et membres du conseil d'administration et a démissionné du conseil d'administration et… il a gagné beaucoup d'argent grâce à sa part de 4,5 % lors de l'acquisition de la société.

Beaucoup de vos missions concernent l'industrie des sciences de la vie. Comment ces « scale-up » abordent-elles leurs ambitions ESG alors que leur contexte d'affaires est soumis à des changements importants et rapides ? Ou comment pouvez-vous concilier les efforts ESG avec les transitions urgentes de l'entreprise elle-même ?

Je ne vous apprends rien quand je dis que la gestion ESG est la même chose qu'une bonne gouvernance ou de bonnes opérations commerciales. Une entreprise qui fonctionne bien le fait presque naturellement car elle gère ses activités sur le long terme et avec une vision large. En général, elle survivra donc aux changements à court terme. Le défi de concilier les objectifs ESG avec le développement des affaires est assez faible tant que les deux objectifs ont un horizon à long terme mûrement réfléchi.

Les transitions d'entreprises sont également porteuses d'opportunités. A titre d'illustration, dans une entreprise privée de biotechnologie en France, nous avons intégré dans nos opérations les règles ESG et de Gouvernance d'Entreprise suivantes, rédigées pour les entreprises publiques : diversité au sein du conseil d’administration, dialogue avec la communauté locale, rémunération équitable pour tous les salariés en ce qui concerne l'âge, le sexe, les divisions et les niveaux, mesurer et surveiller notre impact environnemental, communiquer et aligner nos objectifs ESG avec les fournisseurs et les clients ; le résultat ne s'est pas fait attendre – le PDG a remporté un accord de collaboration avec une entreprise cosmétique cotée en bourse (qui avait elle-même communiqué publiquement des objectifs ESG ambitieux) et de nouveaux investisseurs ESG nous ont fait un bon rapport sur leur diligence raisonnable.

Quels éléments des programmes de formation GUBERNA respectifs avez-vous trouvé particulièrement pertinents pour vos défis ?

J'ai beaucoup appris des simulations de conseil d’administration en particulier. Il s'agit bien sûr de la dernière partie de la formation et il faut également compléter les autres modules pour cela. J'ai également trouvé l'histoire de l'efficacité du conseil d'administration très bonne et très équilibrée. La formation GUBERNA m'a fait gagner du temps et de l'efficacité ; une bonne expérience de formation permet de reconnaître plus rapidement les mécanismes qui jouent un rôle dans les questions administratives. Dans tous les cas, cela m'a également aidé à interagir davantage avec les actionnaires et les autres parties prenantes.

La bonne administration et la bonne gestion des affaires vont de pair ; une sous-performance dans un domaine peut entraîner des problèmes dans un autre. Si on remarque cela plus rapidement grâce à une telle formation, on peut également interagir plus rapidement et donc garder les choses sous contrôle.

Quelques illustrations tirées de mon expérience personnelle :

  • Repérer rapidement un administrateur trop impliqué dans les questions opérationnelles a permis au PDG de conserver sa responsabilité ;
  • Une PDG qui surchargeait son conseil d'administration avec trop d'informations mettait en place un mécanisme de défense pour dissimuler les problèmes de gestion, ainsi que son incertitude quant à la manière de les gérer ;
  • Trop d’idées préconçues lors des discussions sur la stratégie au sein du conseil d'administration indiquent que les administrateurs ne comprennent pas l'essence de leur rôle… ou ont leur propre agenda.

Y a-t-il des recommandations que vous pourriez faire concernant les formations GUBERNA ?

Gardez à l'esprit que la Belgique est un petit pays si vous souhaitez vous référer aux bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise. Mes amis et collègues ont tous affaire à l'étranger. La dimension internationale est presque totalement absente des formations GUBERNA. J'ai moi-même passé par ECODA, je suis allé à l'IFA en France, j’ai suivi quelques modules de l'Institute of Directors à Londres... Peut-être que GUBERNA peut intégrer davantage la dimension internationale dans son cursus ?

En conclusion, la recherche de la diversité des âges au sein d'un conseil d'administration est-elle une considération valable dans un contexte d'évolution rapide des affaires ?

Un « oui » définitif, tant qu'il ne se transforme pas en discrimination positive. Cela ne doit pas devenir une obligation s'il n'y a aucune raison sous-jacente. On recherche une bonne combinaison d’administrateurs et cela n'a rien à voir avec l’apparence extérieure, le sexe ou l'âge, mais avec la complémentarité des savoirs et des compétences. Et puis aujourd'hui – du fait de la digitalisation de notre société et de l'entreprise – on se rend vite compte de l'importance du numérique et d'autres nouvelles compétences. Les jeunes administrateurs contribuent beaucoup dans ce contexte !

Un grand merci !

Merci, Stéphane, pour les questions qui constituent une source d’inspiration !

Interview conducted by Stéphane Leclef
Description
Phone number: +32-475-63.02.27
Mail: stleclef@yahoo.com

Stephen declef

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GUBERNA veut être une véritable communauté dans laquelle chaque membre peut exercer son rôle d'administrateur dans les meilleures conditions. Afin de stimuler l'échange d'expériences et d'informations, les GUBERNA Directors ont lancé cette série d'entretiens en septembre 2020. L'objectif : inspirer nos membres à travers les témoignages d'administrateurs professionnels.

Nous aimerions inviter les GUBERNA Directors et GUBERNA Certified Directors à proposer des sujets et des personnes à interviewer. En 2022, nous nous concentrerons sur les sujets suivants :

  • Comment le conseil d'administration peut-il contribuer à un meilleur climat ?

  • De la vérification des faits à la gestion des risques axée sur les processus, sous la supervision du conseil d'administration ?

  • Le rôle du président du conseil d'administration dans la transformation numérique.

  • Comment renforcer votre entreprise pour qu'elle se développe par le moyen d'acquisitions et de partenariats et mettre de l'ordre dans votre gouvernance d'entreprise.

  • La jeune génération de membres du conseil d'administration.

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