GUBERNA: (Comment) les start-ups et les scale-ups devraient-elles rémunérer leurs administrateurs ?

Combien devez-vous payer vos administrateurs ? Même pour les startups, la rémunération des administrateurs est et reste une question complexe et délicate.  GUBERNA apporte ici quelques éclaircissements. Le Code des sociétés et des associations (2019) part déjà du principe qu'un membre du conseil d'administration doit être rémunéré pour son mandat... sauf si l'assemblée générale en décide autrement. 

Cette ordonnance stipule également que les administrateurs d'une NV ou d'une BV sont obligatoirement des travailleurs indépendants ou des travailleurs indépendants à titre complémentaire en ce qui concerne leur fonction d'administrateur. En cette qualité, ils ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail. Cela n'empêche pas un administrateur d'être également salarié de la société qu'il dirige. Il s'agit alors de la protection sociale spécifique au statut de salarié. 

Arguments 

Parfois, le poids des frais d'administration est même un prétexte pour ne pas mettre en place un conseil d'administration. Comme si la valeur ajoutée et les avantages à long terme ne compensaient pas ces frais immédiats. Indépendamment de la nature et de la taille de l'entreprise, les arguments ne manquent pas pour justifier une rémunération appropriée. Nous en avons déjà cité plusieurs dans cette série.  

Il s'agit avant tout d'une indication du sérieux avec lequel la gouvernance d'entreprise est construite et de la conviction de la valeur ajoutée apportée par les administrateurs externes. Elle est également plus qu'équitable compte tenu du temps que les administrateurs professionnels doivent investir dans l'entreprise et de la responsabilité juridique qu'ils assument. 

Il n'est donc pas possible de faire la distinction entre les start-ups et les grandes entreprises. Les startups doivent également payer pour tous leurs autres services, n'est-ce pas ? Alors pourquoi pas aussi pour leurs administrateurs ?  Même une faible complexité ou une petite taille ne devraient pas être des raisons pour maintenir les honoraires des administrateurs à un niveau bas ou inexistant. 

On pourrait simplement faire valoir que la gouvernance fait intrinsèquement partie des fonctions des PDG fondateurs et qu'il n'est donc pas nécessaire de les rémunérer séparément. En revanche, les administrateurs externes (ou même indépendants) ont certainement droit à des jetons de présence décents.  

Combien?

Les codes de gouvernance recommandent de prévoir une rémunération adéquate pour attirer, retenir et motiver les administrateurs. Mais bien sûr, cela ne va pas très loin. Après tout, qu'est-ce que cela signifie dans la pratique ?  

Quant au montant de l'indemnisation, il s'agit d'une question de pondération.  

D'une part, sur l'entreprise elle-même : la taille, la complexité, le degré de risque, le secteur d'activité... D'autre part, sur le dirigeant : les connaissances particulières requises et la disponibilité nécessaire, la visibilité et le profil de risque du mandat, le nombre de jours à investir par an... 

Alors que le Code Buysse III propose que la rémunération soit basée sur des honoraires fixes liés à la participation effective aux réunions, GUBERNA propose une approche différente.  Chez GUBERNA, nous sommes plus favorables à une approche mixte : en partie une rémunération fixe (couvrant les responsabilités générales et la responsabilité de l'administrateur) et en partie une rémunération variable, en fonction de la participation effective aux différentes réunions. 

En ce qui concerne le montant, nous suggérons aux actionnaires que cet exercice commence à partir d'un minimum de 500 euros par réunion, combiné à une redevance annuelle fixe de 2 500 euros. Il n'existe pratiquement pas de données publiques récentes à ce sujet. Il peut être judicieux de procéder à une comparaison informelle avec d'autres entreprises du même secteur ou de prendre les honoraires des consultants comme point de comparaison. 

Lorsque les fonds ne sont vraiment pas disponibles immédiatement pour payer une rémunération conforme au marché, il y a aussi la possibilité d'offrir une rémunération différée aux administrateurs de startups sous la forme d'actions ou d'options, ce qui ménage les flux de trésorerie. Mais cela a aussi des conséquences et c'est donc une décision que les actionnaires ne doivent pas prendre à la