GUBERNA: (Hoe) moeten start-ups en scale-ups hun bestuurders vergoeden?
Hoeveel moet je je bestuurders betalen? Ook voor startups is en blijft de bestuurdersvergoeding een complex en delicaat onderwerp. GUBERNA brengt hier enige opheldering. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (2019) gaat alvast uit van het principe dat een bestuurslid betaald moet worden voor zijn/haar mandaat… tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
Dit WVV stelt ook dat bestuurders van een NV of BV verplicht zelfstandig of zelfstandige in bijberoep zijn voor wat hun bestuursmandaat betreft. Ze mogen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn. Dit belet niet dat een bestuurder daarnaast nog loontrekkende kan zijn in de bestuurde vennootschap. Dit heeft dan te maken met sociale bescherming eigen aan het werknemersstatuut.
Argumenten
Soms is de last van een bestuurdersvergoeding zelfs een voorwendsel om dan toch maar geen raad van bestuur in te richten. Alsof de meerwaarde en voordelen op lange termijn die onmiddellijke out of pocket kosten niet zouden compenseren. Er zijn ongeacht de aard en omvang van het bedrijf alleszins genoeg argumenten om een degelijke vergoeding te rechtvaardigen. We hebben er in deze reeks al meerdere aangehaald.
Het is vooral een indicatie van de ‘sérieux” waarmee het ondernemingsbestuur wordt uitgebouwd en van het geloof in de toegevoegde waarde die externe bestuurders leveren. Het is ook meer dan billijk gezien de tijd die professionele bestuurders in de onderneming moeten investeren en de juridische verantwoordelijkheid die zij opnemen.
Je mag hier dus geen onderscheid maken tussen startups en grotere bedrijven. Startups moeten toch ook voor al hun andere diensten betalen? Waarom dus ook niet voor hun bestuurders? Zelfs de misschien geringe complexiteit of de kleine omvang mogen geen redenen zijn om de bestuurdersvergoedingen laag of onbestaand te houden.
Je zou enkel nog kunnen aanvoeren dat het bestuur inherent is aan de takenpakket van de oprichtende CEO’s en dus voor hen niet afzonderlijk hoeft vergoed te worden. Maar zeker de externe (of zelfs onafhankelijke) bestuurders, hebben toch wel recht op een degelijke bestuurdersvergoeding.
Hoeveel?
Governance codes raden aan een voldoende remuneratie te voorzien voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders. Maar daar spring je natuurlijk niet ver mee. Want wat betekent dat in de praktijk ?
Voor de hoogte van de vergoeding is het een kwestie van afwegingen van factoren.
Ten eerste over de onderneming zelf: de omvang , de complexiteit de risicograad, de activiteitssector…Ten tweede over de bestuurder: de vereiste bijzondere kennis en de vereiste beschikbaarheid, de visibiliteit en het risicoprofiel van het mandaat, het aantal te investeren dagen per jaar…
Terwijl de Code Buysse III voorstelt dat de vergoeding zou gebaseerd moeten zijn op vaste vergoedingen gekoppeld aan de effectieve aanwezigheid op de vergaderingen stelt GUBERNA een andere aanpak voor. Bij GUBERNA voelen we meer voor een gemengde aanpak: deels een vaste vergoeding (die de algemene verantwoordelijkheden en aansprakelijkheid van de bestuurder dekt) deels een variabele vergoeding, in functie van de effectieve aanwezigheid in de diverse vergaderingen.
Wat de hoogte betreft stellen we de aandeelhouders voor om bij deze oefening te vertrekken van een minimum van 500 euro per vergadering gecombineerd met een vaste jaarvergoeding van 2500 euro. Hierover zijn er nauwelijks recente publieke data beschikbaar. Het kan aangewezen zijn om informeel te benchmarken bij collega bedrijven in de zelfde sector of consultancytarieven als vergelijkingspunt te nemen.
Wanneer de middelen echt niet onmiddellijk voorhanden zijn om een marktconforme vergoeding uit te betalen bestaat er ook de kasstroomvriendelijke manier om bestuurders van startups een uitgestelde verloning aan te bieden in de vorm van aandelen of opties. Maar dat heeft ook zijn gevolgen en is dus een beslissing waar de aandeelhouders niet licht mogen overheen gaan. Een vergoeding is slechts één van de factoren om bestuurders te vergoeden voor de uitoefening van hun bestuursmandaat. Misschien halen zij voldoende motivatie en genoegdoening uit hun persoonlijke interesse, het verbreden van hun individuele ervaring, de identificatie met het desbetreffende bedrijf? Of misschien verkeren zij in een positie dat zij daar graag van afzien en behoort het tot hun persoonlijke ambitie om zoveel mogelijk startups te helpen?
