L’administrateur unique : efficacité aujourd’hui, vulnérabilité demain
Quatre ans après l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (CSA), un changement discret mais fondamental se dessine dans le paysage entrepreneurial belge. De plus en plus d’entreprises optent pour un administrateur unique. Ce qui a commencé comme une flexibilité bienvenue pour les petites entreprises devient, à mesure que l’entreprise croît, un potentiel problème de gouvernance. Selon une récente étude de GUBERNA, basée sur une analyse à grande échelle des SRL et SA belges jusqu’à fin 2023, près d’une grande SRL sur cinq fonctionne encore aujourd’hui avec un administrateur unique. Même parmi les SA, où la pratique traditionnelle est d’avoir un organe collégial, l’administrateur unique gagne du terrain. Juridiquement, cela est parfaitement autorisé. Sur le plan de la bonne gouvernance, c’est plus délicat.
La rapidité n’est pas une stratégie
L’attrait de l’administrateur unique est compréhensible. Les décisions sont prises plus rapidement, les responsabilités sont claires et le modèle correspond bien à l’esprit entrepreneurial dans une phase de croissance initiale. Dans les start-ups et les jeunes entreprises, cette simplicité peut être un atout.
Mais la simplicité ne garantit pas la solidité, et la rapidité n’est pas une stratégie. Les entreprises restent rarement petites ou simples. Elles croissent, s’internationalisent, attirent des capitaux externes ou font face à une réglementation plus stricte. À ce moment, la gestion dépasse l’opérationnel et devient un exercice stratégique. Maintenir un administrateur unique à ce stade augmente la vulnérabilité plutôt que l’agilité.
La complexité exige un contrepoids
Les données montrent des différences sectorielles marquées. Les secteurs de services optent plus souvent pour de petits conseils ou un administrateur unique. Dans les secteurs plus complexes, comme la banque, l’assurance ou les infrastructures, nous observons l’inverse : des conseils plus grands et des structures administratives plus spécialisées. C’est une question de bon sens. La complexité exige diversité des perspectives, expertise spécialisée et contrepoids organisé. Ces éléments disparaissent lorsque tout le pouvoir et la responsabilité sont concentrés entre les mains d’une seule personne. Les risques sont connus : angles morts dans la gestion, contrôle des risques affaibli, réflexion stratégique réduite et dépendance accrue à une seule personne. Ce qui semble efficace aujourd’hui peut devenir demain un talon d’Achille structurel.
La bonne gouvernance comme levier
L’idée persistante selon laquelle la gouvernance freine l’entrepreneuriat ne tient pas. Au contraire, des études internationales et belges montrent qu’une gouvernance solide est associée à de meilleures performances, des coûts de capital plus faibles et des valorisations plus élevées. Les investisseurs sont prêts à payer une prime pour une supervision professionnelle, la transparence et une prise de décision équilibrée.
Même dans les entreprises familiales, la gouvernance joue un rôle crucial, surtout lors des successions ou lorsque la structure actionnariale change. Reporter les décisions conduit souvent à agir trop tard. La gouvernance est dans ce contexte un fondement, pas un extincteur.
La liberté juridique n’est pas un laissez-passer
Le CSA offre légitimement plus de flexibilité aux entreprises. La possibilité d’un administrateur unique visait à faciliter le démarrage, pas à constituer un point final. Poutant, de nombreuses entreprises en croissance ne font pas évoluer leur structure de gouvernance en fonction de leur taille et de leur complexité.
La solution ne nécessite pas immédiatement un conseil d’administration complet avec toutes les obligations légales. Un conseil consultatif peut constituer une première étape accessible. Les conseillers ne prennent pas de décisions mais apportent expertise externe, réflexion stratégique et contrepoids nécessaire. C’est un signe de maturité et non de faiblesse.
La vraie question
Le débat ne concerne donc pas la légitimité d’un administrateur unique, qui est déjà juridiquement réglée. La question pertinente est de savoir quand il est temps de partager ce rôle.
Les entreprises qui considèrent la bonne gouvernance comme un outil stratégique construisent une création de valeur durable. L’efficacité est attractive. La résilience est essentielle.
Governance Maturity Scan
Ce questionnaire succinct permet d’une part de décrire la situation actuelle de la PME et d’autre part de formuler des recommandations concrètes pour anticiper la croissance future et ses éventuelles difficultés.