Loi “Digitalisation Ibis” : des conséquences pour la gouvernance des sociétés cotées

1. Tout transfert de 75% ou plus des actifs d’une société cotée en bourse doit désormais être approuvée en amont par l’assemblée générale des actionnaires. Ceci concerne également les filiales non cotées d’une société cotée. Le législateur entend ainsi aligner la loi avec les bonnes pratiques observées dans plusieurs pays étrangers.

2. L’obligation pour les sociétés cotées d’avoir au moins 3 administrateurs indépendants est ancrée dans la loi. Le Code belge de gouvernance d’entreprise (soft law) prévoyait en réalité déjà une telle obligation. Cependant, le législateur souhaitait renforcer la position des administrateurs indépendants et estimait que cette recommandation non contraignante devait être consacrée par une loi contraignante.

3. Les critères d'indépendance du Code de gouvernance d'entreprise sont désormais considérés comme une condition nécessaire mais non suffisante: lorsque la nomination d’un administrateur indépendant est soumise au vote de l’assemblée générale,  le conseil d’administration doit confirmer expressément ne pas avoir d’indications mettant en doute l’indépendance du candidat ou, s’il en a, expliquer ces indications et pourquoi il estime que cet administrateur est néanmoins indépendant.

4. A l’instar des interdictions en vigueur dans le secteur des banques et assurances, les personnes condamnées pour certaines infractions pénales graves (comme le blanchiment de capitaux, le délit d’initié et de corruption) ne pourront plus exercer de mandat d’administrateur de sociétés cotées. Cette interdiction professionnelle vaut également pour les CEO et autres dirigeants des sociétés cotées.

A ce sujet, voyez aussi l’interview de Sandra Gobert (Executive Director, GUBERNA) dans l’Echo du 7 mei 2024, et l’interview de Nicolas Coomans (Research Associate, GUBERNA) dans le journal de Canal Z, le 8 mai 2024.