Wet digitalisering Ibis: gevolgen voor de governance van beursgenoteerde ondernemingen

1. Elke overdracht van 75% of meer van de activa van een beursgenoteerde onderneming moet nu vooraf worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit geldt ook voor de niet-beursgenoteerde dochterondernemingen van een beursgenoteerde onderneming. Hiermee wil de wetgever de wet in lijn brengen met best practices in een aantal buitenlandse landen.

2. De verplichting voor beursgenoteerde vennootschappen om ten minste 3 onafhankelijke bestuurders te hebben, is wettelijk verankerd. De Belgische Corporate Governance Code (soft law) voorzag al in een dergelijke verplichting. De wetgever wilde echter de positie van onafhankelijke bestuurders versterken en vond dat deze niet-bindende aanbeveling in een bindende wet moest worden vastgelegd.

3. De onafhankelijkheidscriteria van de Corporate Governance Code worden nu beschouwd als een noodzakelijke maar niet voldoende voorwaarde: wanneer de benoeming van een onafhankelijke bestuurder op de algemene jaarvergadering wordt voorgelegd, moet de raad van bestuur uitdrukkelijk bevestigen dat hij geen aanwijzingen heeft die twijfels doen rijzen over de onafhankelijkheid van de kandidaat of, indien dit wel het geval is, deze aanwijzingen toelichten en uitleggen waarom hij van mening is dat deze bestuurder desondanks onafhankelijk is.

4. Naar het voorbeeld van de verbodsbepalingen die van kracht zijn in de bank- en verzekeringssector, zullen personen die veroordeeld zijn voor bepaalde ernstige strafbare feiten (zoals het witwassen van geld, handel met voorkennis en corruptie) niet langer als bestuurder van beursgenoteerde ondernemingen kunnen fungeren. Dit beroepsverbod geldt ook voor CEO's en andere senior executives van beursgenoteerde bedrijven.

Zie ook het interview met Sandra Gobert (Executive Director, GUBERNA) in l'Echo van 7 mei 2024, en het interview met Nicolas Coomans (Research Associate, GUBERNA) in het journaal van Canal Z van 8 mei 2024.