Comment les conseils d’administration belges rémunèrent les administrateurs non exécutifs
Depuis plus de dix ans, GUBERNA publie une série d’études de référence sur la rémunération des administrateurs non exécutifs. La sixième édition du rapport examine les pratiques de rémunération en 2024 des administrateurs non exécutifs (NED) dans les sociétés belges cotées, au sein des indices BEL 20, BEL Mid et BEL Small.
L’étude analyse les politiques et niveaux de rémunération des administrateurs non exécutifs, des présidents de conseil et des membres et présidents de comités, sur la base de données publiques. Son objectif est de fournir aux conseils d’administration et aux parties prenantes une vision claire, comparable et factuelle des pratiques de rémunération actuelles.
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Pourquoi la rémunération des administrateurs non exécutifs mérite l’attention du conseil
Ces dernières années, les conseils d’administration et les comités de rémunération se sont à juste titre concentrés sur des sujets importants tels que la rémunération des dirigeants, la diversité au sein du conseil et la planification de la succession. Pourtant, la rémunération des administrateurs non exécutifs — malgré son influence significative sur l’efficacité du conseil — a souvent reçu moins d’attention. Il devient de plus en plus difficile de justifier cette négligence, alors que les attentes à l’égard des NED continuent de croître dans un contexte économique incertain et complexe.
La rémunération n’est pas une simple question technique ou administrative. Elle influence directement qui est prêt à siéger, le temps et l’expertise que les administrateurs peuvent consacrer, ainsi que le degré d’indépendance et de remise en question exercé au sein du conseil. En fin de compte, elle façonne la qualité, l’équilibre et la crédibilité du conseil.
Cette étude ne prétend pas fournir de réponses définitives. Elle vise plutôt à informer, contextualiser et stimuler le débat. Alors que les NED sont appelés à guider les entreprises dans des marchés volatils, avec des attentes sociétales croissantes et une complexité stratégique accrue, il est essentiel de réfléchir à la manière dont leur contribution est rémunérée.
Aperçu des principales conclusions
Le rapport complet contient des analyses détaillées et des comparaisons de référence. Parmi les principales conclusions :
Les administrateurs indépendants sont toujours rémunérés dans les sociétés belges cotées, tandis que les administrateurs non exécutifs (non indépendants) le sont dans la plupart des cas. Les administrateurs exécutifs ne reçoivent une rémunération distincte pour leur mandat au conseil que dans une minorité d’entreprises.
Le coût total d’un administrateur a augmenté en 2024 de plus de 50 % dans les entreprises BEL Small par rapport à 2021, et de 25 % dans les entreprises BEL Mid, tout en restant plus ou moins stable dans les entreprises BEL20 (sur la base des valeurs médianes de la rémunération annuelle totale, hors rémunération en actions).
En 2024, le coût annuel médian par administrateur (hors rémunération en actions) était :
89 827 € pour les entreprises BEL 20
58 320 € pour les entreprises BEL Mid
47 250 € pour les entreprises BEL Small
Pour la rémunération des administrateurs (autres que le président du conseil), la combinaison d’un salaire fixe annuel et d’une rémunération par présence en réunion s’est systématiquement popularisée depuis 2016. Cette structure prédomine chez les NED des entreprises BEL20 et BEL Mid, tandis que plus de la moitié des administrateurs des entreprises BEL Small reçoivent une rémunération annuelle fixe.
La plupart des entreprises appliquent des arrangements spécifiques pour la rémunération des présidents du conseil et des membres/présidents de comités. Près de 60 % des présidents du conseil perçoivent une rémunération annuelle fixe équivalente au double de celle d’un administrateur ordinaire.
Les présidents de comité sont généralement rémunérés par un montant fixe annuel. 12 % des membres du comité d’audit (autres que le président) ne reçoivent pas de rémunération spécifique pour leur mandat dans ce comité (en plus de la rémunération en tant qu’administrateur ordinaire). Ce pourcentage est de 15 % pour les membres du comité de rémunération.
Bien que le Code belge de gouvernance d’entreprise de 2020 recommande que les administrateurs non exécutifs reçoivent une partie de leur rémunération en actions de la société, moins de 30 % des entreprises belges cotées choisissent de rémunérer leurs NED de cette manière, et moins d’un quart disposent en 2024 d’un plan obligatoire basé sur des actions. Cette pratique est la plus répandue dans les entreprises BEL20, où la majorité d’entre elles la rendent obligatoire.
Comment cette étude peut aider votre conseil
Notre rapport va au-delà d’un simple classement des entreprises selon les niveaux de rémunération des administrateurs non exécutifs (NED). Il offre au conseil d’administration un cadre pratique pour concevoir une politique de rémunération efficace, adaptée aux besoins spécifiques de l’organisation, en tenant compte notamment de :
le professionnalisme et la maturité des pratiques de rémunération
la charge de travail et le temps consacré par les NED
la reconnaissance appropriée des responsabilités dans les comités
le rôle de la rémunération dans le maintien de l’indépendance du conseil
Les résultats de l’étude visent à susciter une réflexion approfondie sur la manière d’évaluer et de perfectionner la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs, afin d’attirer, de récompenser et de fidéliser des talents de haut niveau et de promouvoir une création de valeur durable. Le rapport complet fournit des analyses détaillées et comparatives sur la rémunération des NED, pour soutenir des discussions éclairées au niveau du conseil sur la composition du conseil et la qualité de la gouvernance dans le contexte économique actuel.