Hoe Belgische raden van bestuur niet-uitvoerende bestuurders vergoeden
GUBERNA onderzoekt en publiceert sinds meer dan tien jaar trends in de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders. De zesde editie van het rapport onderzoekt de remuneratiepraktijken in 2024 voor niet-uitvoerende bestuurders (NED’s) in Belgische beursgenoteerde ondernemingen binnen de BEL 20-, BEL Mid- en BEL Small-index.
De studie analyseert het remuneratiebeleid en de remuneratieniveaus voor niet-uitvoerende bestuurders, voorzitters van de raad van bestuur en leden en voorzitters van comités, op basis van publiek beschikbare gegevens. Het doel is om raden van bestuur en stakeholders een duidelijk, vergelijkbaar en feitelijk onderbouwd overzicht te bieden van de huidige remuneratiepraktijken.
Waarom vergoedingen van niet-uitvoerende bestuurders op de board-agenda horen
In de voorbije jaren hebben raden van bestuur en remuneratiecomités zich terecht gericht op belangrijke thema’s zoals de vergoeding van executives, diversiteit in de samenstelling van de raad en opvolgingsplanning. Toch heeft de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders, ondanks haar aanzienlijke impact op de effectiviteit van de raad, vaak minder aandacht gekregen. Dat wordt steeds moeilijker te verantwoorden nu de verwachtingen ten aanzien van NED’s blijven toenemen in een onzekere en complexe bedrijfsomgeving.
Remuneratie is geen louter technische of administratieve kwestie. Ze beïnvloedt rechtstreeks wie bereid is een mandaat op te nemen, hoeveel tijd en expertise bestuurders kunnen inzetten en in welke mate onafhankelijkheid en kritische reflectie in de boardroom worden uitgeoefend. Uiteindelijk bepaalt ze de kwaliteit, het evenwicht en de geloofwaardigheid van de raad.
De studie pretendeert geen definitieve antwoorden te geven. Ze wil vooral informeren, contextualiseren en het debat stimuleren. Nu NED’s ondernemingen moeten helpen navigeren door volatiele markten, stijgende maatschappelijke verwachtingen en toenemende strategische complexiteit, is het essentieel om stil te staan bij de manier waarop hun bijdrage wordt vergoed.
Een overzicht van de belangrijkste bevindingen
Het volledige rapport bevat gedetailleerde analyses en benchmarks. De belangrijkste bevindingen zijn:
Onafhankelijke bestuurders worden in Belgische beursgenoteerde ondernemingen altijd vergoed, terwijl (niet-onafhankelijke) niet-uitvoerende bestuurders in de meeste gevallen een vergoeding ontvangen. Uitvoerende bestuurders ontvangen slechts in een minderheid van de bedrijven een afzonderlijke vergoeding voor hun bestuursmandaat.
De totale kosten van een bestuurslid zijn in 2024 gestegen met meer dan de helft in BEL Small-bedrijven ten opzichte van 2021 en met 25% in BEL Mid-bedrijven, terwijl ze in BEL20-bedrijven min of meer stabiel bleven (gebaseerd op de mediane waarde van de totale jaarlijkse remuneratie, exclusief aandelenvergoedingen).
In 2024 bedroegen de mediane jaarlijkse kosten per bestuurslid (exclusief aandelenvergoedingen):
€ 89.827 in BEL 20-bedrijven
€ 58.320 in BEL Mid-bedrijven
€ 47.250 in BEL Small-bedrijven
Voor de verloning van bestuurders (anders dan de voorzitter van de raad) is de combinatie van een vaste jaarlijkse vergoeding plus een vergoeding per bijgewoonde vergadering sinds 2016 systematisch populairder geworden. Dit is de dominante beloningsstructuur voor NED’s in BEL20- en BEL Mid-bedrijven, terwijl meer dan de helft van de bestuursleden in BEL Small-bedrijven een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangt.
De meeste bedrijven hanteren specifieke vergoedingsregelingen voor de voorzitter van de raad en de leden/voorzitters van comités. Bijna 60% van de voorzitters van de raad ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding die twee keer zo hoog is als die van een gewoon bestuurslid.
Comitévoorzitters worden doorgaans vergoed via een vaste jaarlijkse vergoeding. 12% van de auditcomitéleden (anders dan de voorzitter) ontvangt geen aparte vergoeding voor hun mandaat in dit comité (naast de vergoeding als gewoon bestuurslid). Voor de leden van het remuneratiecomité geldt dit voor 15%.
Hoewel de Belgische Corporate Governance Code 2020 aanbeveelt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun vergoeding in aandelen ontvangen, kiest minder dan 30% van de Belgische beursgenoteerde bedrijven ervoor om NED’s op deze manier te belonen. Slechts minder dan een kwart van de bedrijven hanteert in 2024 een verplicht aandelenprogramma. Deze praktijk is het meest gebruikelijk in de BEL20, waar de meerderheid van de bedrijven dit verplicht stelt.
Hoe deze studie uw raad kan ondersteunen
Ons rapport gaat verder dan enkel het rangschikken van bedrijven op basis van de vergoedingsniveaus van NED’s. Het biedt raden van bestuur een praktisch kader om een effectieve remuneratiestructuur uit te werken, afgestemd op de specifieke behoeften van hun organisatie, door onder meer rekening te houden met:
de professionaliteit en volwassenheid van de remuneratiepraktijken
de werkbelasting en tijdsbesteding van NED’s
de gepaste erkenning van verantwoordelijkheden in comités
de rol van remuneratie bij het waarborgen van de onafhankelijkheid van de raad
De resultaten van de studie zijn bedoeld om een doordachte discussie te stimuleren over hoe het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders kan worden beoordeeld en verfijnd. Zo kan de raad talentvolle en gekwalificeerde bestuurders aantrekken, belonen en behouden, en duurzame waardecreatie bevorderen. Het volledige rapport biedt gedetailleerde inzichten en vergelijkende analyses over NED-vergoedingen, ter ondersteuning van goed geïnformeerde discussies op bestuursniveau over samenstelling van de raad en governancekwaliteit binnen de huidige bedrijfscontext.