La gouvernance des entreprises publiques en Belgique : compte rendu de la session interactive lors du GUBERNA Festival of Governance - 30 Years GUBERNA

La nécessité d’une stratégie actionnariale claire

Une première pierre angulaire d’une gouvernance publique solide est l’existence d’une stratégie actionnariale claire de la part de l’État. Dans le secteur privé, le rôle de l’actionnaire est souvent univoque : créer de la valeur (financière) et gérer les risques. Pour l’État, la situation est plus complexe. Il combine en effet des intérêts financiers et commerciaux avec des objectifs sociétaux tels que l’ancrage d’infrastructures stratégiques, le maintien de la résilience de notre société, la garantie de l’emploi, etc.

Comme le montrent également les publications de GUBERNA, les membres du panel ont souligné l’absence d’une telle stratégie actionnariale. Les accords de gouvernement entre partis ne comportent pas suffisamment de réflexion stratégique sur la raison d’être de l’actionnariat public. Or, une bonne pratique consisterait à élaborer une telle stratégie à chaque niveau de pouvoir et à la réévaluer au début de chaque législature. L’une des conséquences est l’incapacité à répondre à des questions dérivées, par exemple celle de savoir dans quels cas des droits de contrôle spécifiques (cf. « golden share ») de l’État actionnaire sont justifiés.

Cela étant, il ne faut pas perdre de vue que des pas sont déjà franchis vers l’élaboration d’une véritable stratégie actionnariale. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPIM) a identifié dans sa stratégie six secteurs stratégiques (cf. le secteur financier, l’aviation, les sciences de la vie, la mobilité, l’énergie et l’impact investing). La SFPIM a également travaillé à une stratégie actionnariale globale pour l’État, non pas par participation individuelle, mais comme cadre général pouvant servir de base.

Fondamentalement, les participations publiques sont des choix de politique publique. Il s’agit de rendre ce processus plus rationnel, en clarifiant les raisons pour lesquelles des participations sont prises, les objectifs poursuivis, les types d’entreprises publiques souhaités (cf. service public, rendement financier, ancrage stratégique) et en procédant, sur cette base, à une catégorisation claire. Il n’est pas nécessaire de réinventer la roue : il est possible de s’appuyer sur les recommandations formulées par l’OCDE en la matière.

2. La clarté quant au rôle de l’État en tant qu’actionnaire

Une deuxième pierre angulaire classique de la gouvernance publique est la clarté du rôle de l’État en tant qu’actionnaire. Comme on le sait, l’État assume plusieurs rôles vis-à-vis de ses entreprises publiques : rôle d’actionnaire (par opposition au rôle d’administrateur), régulateur, autorité de contrôle (par exemple via un commissaire du gouvernement). Cela a évidemment une incidence sur le rôle et le fonctionnement du conseil d’administration dans lequel l’État est représenté.

Les échanges au sein du panel ont montré que les pratiques existantes de bonne gouvernance devraient suffire à assurer une délimitation claire des rôles. Il est essentiel que celles-ci soient institutionnalisées afin d’éviter que leur respect ne dépende excessivement de l’engagement des personnes.

Bien qu’il existe des différences entre les entreprises publiques, les membres du panel constatent un progrès général dans la mise en œuvre des principes de bonne gouvernance. L’un des intervenants l’a formulé de manière éloquente en soulignant que le chemin parcouru est important et que le verre est plutôt à moitié plein qu’à moitié vide. Ce processus prend du temps, notamment parce qu’il bouscule des équilibres politiques. D’autant plus que les responsables politiques perçoivent parfois à tort les mesures de bonne gouvernance comme un abandon de pouvoir, plutôt que comme des leviers contribuant à la création de valeur des entreprises publiques. La bonne gouvernance est également une condition sine qua non pour une gestion adéquate des investissements à venir, dans le contexte géopolitique actuel.

Des progrès graduels dans la mise en œuvre des principes de bonne gouvernance impliquent également d’accepter des situations sous-optimales comme étapes intermédiaires. Lors du débat, il a par exemple été fait référence au processus de centralisation des participations de l’État au sein de la SFPIM. La majorité des entreprises publiques fédérales y sont désormais logées, mais, paradoxalement, deux ministres restent responsables respectivement de bpost et de Proximus. La question se pose alors de savoir s’il s’agit réellement d’un progrès. Là où, par le passé, un « relationship agreement » liait deux parties, il y en a aujourd’hui trois (cf. l’entreprise publique, la SFPIM et le ministre de tutelle).

Cela montre également que le chemin n’est pas encore arrivé à son terme — il ne l’est d’ailleurs jamais — et que des étapes supplémentaires sont nécessaires. L’une de ces étapes évoquées lors du panel concerne le statut juridique des entreprises publiques. Conformément aux recommandations de l’OCDE, il conviendrait de recourir autant que possible aux formes et processus standard du droit des sociétés. L’État a une trop grande tendance à créer des structures sui generis, alors que la recherche montre que le droit des sociétés est apte à intégrer les spécificités des entreprises publiques. Lorsque ce ne serait pas le cas dans certaines situations (cf. les organisations exerçant des missions de politique publique), la question se pose de savoir si l’on n’est pas allé trop loin dans la mise à distance de ces organisations publiques.

3. Les bonnes personnes autour de la table

Enfin, la composition des conseils d’administration a été abordée lors du panel comme un défi majeur de la gouvernance publique. Il est crucial que les administrateurs soient nommés sur la base des compétences et de l’expérience dont les entreprises publiques ont besoin à un moment donné, plutôt que sur de simples considérations politiques.

Le processus de sélection a été mis en avant en premier lieu lors des échanges. Le fait qu’il doive s’agir d’un processus professionnel a été considéré comme une évidence. Les entreprises publiques ont besoin de conseils d’administration solides. Il convient toutefois de veiller à une transposition appropriée des principes issus du secteur privé. Les administrateurs désignés politiquement ne sont pas nécessairement incompétents par définition, et inversement.

Ces dernières années, l’État a pris des mesures en faveur d’une plus grande professionnalisation des procédures de nomination, mais le processus reste vulnérable aux perceptions d’ingérence politique. Les articles de presse relatifs aux nominations d’administrateurs chez bpost et Proximus en témoignent. L’État doit donc également respecter les accords conclus.

Par ailleurs, la formation est essentielle pour parvenir à une composition adéquate des conseils d’administration. Les entreprises publiques peuvent y contribuer par un processus d’onboarding adapté, mais les administrateurs doivent aussi fournir des efforts personnels pour se familiariser avec la matière et comprendre pourquoi ils siègent au conseil. Le président joue également un rôle en rappelant aux administrateurs leurs responsabilités. L’un des membres du panel a suggéré que le président puisse faire un retour vers les partis politiques lorsqu’un administrateur « ne fait pas son travail ».

Il a également été souligné que, pour réunir les bonnes personnes autour de la table, le vivier de candidats potentiels doit être élargi. Deux obstacles majeurs s’y opposent. Premièrement, les candidats potentiels sont découragés par le carrousel médiatisé et récurrent des nominations, où la recherche d’équilibres politiques entraîne souvent des retards dans la prise de décision. Peu de personnes souhaitent s’engager dans ce type de « course de chevaux ». Deuxièmement, il existe une prolifération de règles : interdiction des sociétés de management, transparence en matière de rémunération, transparence des mandats, etc. Ces règles sont dissuasives et souvent inutiles. Elles sont pertinentes pour les cabinets ministériels et l’administration, mais pas pour des profils spécifiques issus du secteur privé.

Conclusion

Le débat organisé lors du GUBERNA Festival of Governance montre que de nombreuses avancées ont été réalisées ces dernières années vers une culture de gouvernance plus mature au sein des entreprises publiques. Le verre est plutôt à moitié plein qu’à moitié vide. Il n’est toutefois pas encore plein et des étapes supplémentaires sont nécessaires :

• rendre le processus de participations publiques plus rationnel grâce à une stratégie actionnariale élaborée ;

• faire primer les principes de bonne gouvernance sur les équilibres politiques ;

• réunir les bonnes personnes autour de la table du conseil d’administration grâce à un processus de sélection adéquat, à la formation et à la suppression des obstacles qui rendent un mandat d’administrateur dans une entreprise publique moins attractif.

L’un des membres du panel a résumé cela en affirmant que l’efficacité d’une entreprise ne devrait pas souffrir de la participation de l’État.