Rapport 2012 de l'AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants

Le présent rapport a été rédigé en application de l’article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, qui dispose que l’Autorité des marchés financiers (AMF) établit chaque année un rapport portant sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne sur le fondement des informations publiées par les personnes morales dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et ayant leur siège statutaire en France. Il s’agit ainsi du neuvième rapport établi par l’AMF en la matière.

Outre les exigences légales relevant du droit des sociétés, le système de régulation du gouvernement d’entreprise et des pratiques en matière de rémunération des dirigeants repose assez largement sur la mise en oeuvre de codes élaborés par les organisations représentatives des entreprises et du principe « appliquer ou expliquer », prévus par les articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce. Ce principe occupe une place déterminante dans le dispositif actuel mais fait l’objet de diverses interprétations. L’appréciation de sa portée et de la pertinence des explications fournies par les sociétés est donc déterminante dans l’évaluation de la qualité de la gouvernance.

Le présent rapport évolue sur un certain nombre d’aspects importants, tant en termes de méthodologie que d’approche. Il convient notamment de relever que l’échantillon d’analyse est constitué de 60 sociétés cotées se référant exclusivement au code de gouvernement d’entreprise élaboré par l’AFEP et le MEDEF, à l’instar du rapport qui avait été publié en juillet 2010, et que des développements plus substantiels sont désormais consacrés au contexte et aux grands débats actuels sur la gouvernance des sociétés cotées.