Revision of the EU Shareholder Rights Directive – ecoDa Position
Dans sa contribution à la révision de la directive sur les droits des actionnaires (SRD II) menée par la Commission européenne, la Confédération européenne des associations d’administrateurs (ecoDa) propose une évaluation mesurée et pragmatique de l’efficacité de la directive et de son orientation future. Cette position reflète l’expérience des administrateurs au sein des conseils d’administration à travers l’Europe et soulève des questions fondamentales quant à l’impact réel de la SRD II sur le comportement des entreprises.
La position d’ecoDa relève que, bien que certaines améliorations de l’engagement des actionnaires – en particulier entre les investisseurs institutionnels et les conseils d’administration – aient été observées, il demeure difficile d’attribuer directement ces évolutions à la directive. L’organisation met en garde contre l’hypothèse selon laquelle l’intervention réglementaire, à elle seule, serait en mesure de favoriser un engagement significatif, soulignant plutôt l’importance des dynamiques de marché, des structures de propriété et de la culture de gouvernance. Dans ce contexte, ecoDa plaide en faveur d’une approche réglementaire plus prudente, axée sur la simplification plutôt que sur une extension supplémentaire.
Un message clé est que certains domaines ne devraient pas être réexaminés, car ils risqueraient de créer une complexité juridique disproportionnée pour une valeur ajoutée limitée. Il s’agit notamment de la réouverture des questions relatives à l’identification des actionnaires et à la définition des actionnaires, susceptibles d’avoir des effets indirects non souhaités sur les cadres nationaux du droit des sociétés.
Parallèlement, ecoDa identifie l’amélioration de la transparence comme une priorité ciblée. L’organisation appelle à un renforcement des obligations de transparence applicables aux conseillers en vote (proxy advisors), notamment en ce qui concerne leurs méthodologies et la manière dont ils tiennent compte des contextes nationaux de gouvernance. Une transparence accrue est également encouragée pour les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs, dont les pratiques d’engagement sont souvent perçues comme formalistes et insuffisamment substantielles.
La position souligne en outre la nécessité de simplifier plusieurs composantes essentielles de la SRD II. Le cadre actuel relatif aux transactions avec des parties liées est jugé complexe et fragmenté entre les États membres, avec peu de preuves de son utilité pratique. De même, les politiques de rémunération sont souvent considérées comme excessivement standardisées et ayant une influence limitée sur les pratiques salariales effectives, ce qui suggère qu’un accent accru sur la transparence pourrait être plus efficace. La flexibilité dans l’organisation des assemblées générales, en particulier par le recours aux formats numériques, est soutenue, tout en reconnaissant qu’une accessibilité accrue ne se traduit pas automatiquement par un engagement plus fort.
Dans l’ensemble, ecoDa appelle à un recalibrage de la SRD II : s’éloigner d’une réglementation supplémentaire de nature prescriptive et évoluer vers un cadre plus proportionné, privilégiant la simplification, respectant les spécificités nationales et renforçant la transparence là où elle est la plus pertinente.
Découvrez le position paper d’ecoDa ci-dessous