Tom Vos dirigera désormais la recherche de GUBERNA

Entretien avec Tom Vos, nouveau Knowledge & Research Director chez GUBERNA

Quel est votre rôle chez GUBERNA et comment comptez-vous le remplir concrètement ?

Je suis le nouveau Knowledge & Research Director de GUBERNA. L'une des activités centrales de GUBERNA consiste à mener des recherches et à développer des connaissances pertinentes pour les administrateurs. Je suis coresponsable de l'élaboration de notre agenda de recherche et de la production de recherches de qualité dans le domaine de la corporate governance.

En tant que Knowledge & Research Director, je veux veiller à ce que notre recherche soit non seulement de qualité sur le plan scientifique, mais contribue aussi à une meilleure compréhension de la gouvernance et à de meilleures décisions des administrateurs dans la pratique.

D'où vient votre intérêt pour la corporate governance ? Comment êtes-vous arrivé chez GUBERNA ?

Étudiant en droit à la KU Leuven, j'étais déjà fasciné par la corporate governance, grâce aux cours de professeurs comme Koen Geens, Marieke Wyckaert et Joeri Vananroye. Dans leurs cours de droit des sociétés, j'ai vite compris que le droit des sociétés ne constitue que le cadre dans lequel les administrateurs doivent prendre leurs décisions. Ce que je trouve si passionnant dans ce domaine, c'est qu'il n'y a pas de réponse univoque : ce que recouvre précisément la bonne gouvernance dépend du cas d'espèce. Et une bonne compréhension du cadre juridique doit aller de pair avec une vision économique de la gouvernance.

J'ai donc décidé de me spécialiser davantage en corporate governance, avec un Master of Laws in Corporate Governance à Harvard Law School et un doctorat à la KU Leuven. J'ai ensuite travaillé plusieurs années à l'Université d'Anvers et à Maastricht University comme chercheur et enseignant en corporate governance.

Quand j'ai appris que GUBERNA cherchait un Knowledge & Research Director, cela m'a semblé une occasion passionnante : dans cette fonction, je peux mettre mes connaissances académiques en corporate governance au service de l'amélioration de la gouvernance dans la pratique.

Que signifie la good governance pour vous aujourd'hui ?

Ce que recouvre concrètement la « bonne gouvernance » dépend de l’entreprise ou, comme on le dit souvent dans la littérature spécialisée, « one size does not fit all ». Le droit des sociétés et des associations fixe un certain nombre de règles minimales, tout en laissant le plus souvent aux entreprises la latitude nécessaire pour définir leur propre gouvernance. À cela s’ajoutent les recommandations de codes tels que le Code de gouvernance d’entreprise 2020 et le Code Buysse, auxquels les entreprises peuvent déroger. Cette souplesse est logique : une gouvernance adaptée à une société cotée ne conviendra pas nécessairement à une entreprise familiale ou à une société soutenue par un investisseur en private equity.

Il existe bien sûr un certain nombre de principes de bonne gouvernance qui valent pour toutes les organisations : la structure de gouvernance a-t-elle été mûrement réfléchie et choisie en connaissance de cause ? Les administrateurs et les autres parties prenantes comprennent-ils bien leur rôle ? La structure de gouvernance intègre-t-elle suffisamment de checks and balances ? Les administrateurs peuvent-ils débattre de manière critique et indépendante de l'intérêt de l'entreprise, indépendamment de leurs intérêts propres ?

Vous combinez un parcours académique avec une expérience de la pratique juridique. Qu'apporte cette combinaison à votre regard sur la recherche en gouvernance ?

C'est exact. Je travaille depuis quatre ans comme avocat au sein du département Corporate de Linklaters. J'y conseille principalement des sociétés cotées sur les aspects juridiques de la corporate governance. Cette expérience de la pratique débouche souvent sur des constats intéressants, et aussi sur de nouvelles questions de recherche : c'est souvent en appliquant une règle juridique ou une disposition du Code de gouvernance d'entreprise dans la pratique que l'on comprend ce que ces dispositions signifient exactement et où se situent les difficultés.

Cette expérience de la pratique m'a aussi donné envie de découvrir d'autres facettes de la gouvernance que la facette juridique. C'est aussi ce que je trouve si passionnant chez GUBERNA : le regard large et interdisciplinaire porté sur la corporate governance.

Vos recherches, notamment sur le droit de vote multiple, touchent directement au rapport entre contrôle, capital et protection des actionnaires. Que nous apprend ce dossier, plus largement, sur la gouvernance de demain ?

J'ai en effet mené, ces dernières années, des recherches sur le droit de vote multiple, dont un rapport pour GUBERNA dans le cadre duquel nous avons interviewé des administrateurs et des investisseurs sur le droit de vote multiple des actionnaires dans les sociétés cotées. Traditionnellement, le principe « une action, une voix » est considéré comme relevant de la « good governance ». Pourtant, plusieurs administrateurs ont indiqué lors des entretiens qu'il peut aussi y avoir de bonnes raisons d'attribuer à certains actionnaires des actions à droit de vote multiple, afin qu'ils puissent conserver le contrôle, même lorsque des capitaux sont levés auprès d'investisseurs externes. Les investisseurs signalent toutefois qu'une telle structure comporte aussi des risques, puisqu'il faut moins rendre de comptes aux investisseurs externes. Il est dès lors important de protéger les actionnaires minoritaires lors de l'introduction du droit de vote multiple.

Pour moi, ce débat illustre bien le principe « one size does not fit all » en gouvernance : chaque structure de gouvernance présente des avantages et des inconvénients, et l'essentiel est de les mettre en balance d'une manière qui convienne à l'entreprise.

Comment veillez-vous à ce que la recherche ne finisse pas dans une publication académique, mais influence réellement le comportement et les décisions des administrateurs ?

Veiller à ce que la recherche académique sur la bonne gouvernance soit traduite dans la pratique, c'est la force de GUBERNA. La plus-value de GUBERNA, c'est que, grâce au contact quotidien avec les administrateurs, nous savons bien quelles questions les préoccupent. Notre réseau nous permet en outre de mener plus facilement des enquêtes et des interviews auprès d'administrateurs, et de contribuer ainsi au développement de nouvelles connaissances. Je vois une interaction dans les deux sens : la recherche nourrit la pratique, tandis que les questions issues de la pratique inspirent de nouvelles recherches.

Quand diriez-vous, dans trois ans : mon travail chez GUBERNA a vraiment eu un impact ?

GUBERNA n'est pas une université, et l'objectif n'est donc pas de mener des recherches qui ne présentent qu'un intérêt académique. Nous voulons mener des recherches qui ont eu un impact concret.

Cet impact, nous voulons l'obtenir de différentes manières. Une partie de notre recherche vise le changement systémique, notamment en exerçant une influence sur la législation ou les codes de corporate governance. Nous le faisons par exemple par notre présence au sein de la Commission Corporate Governance et par l'étude de monitoring que nous réalisons pour la Commission, mais aussi en rédigeant des position papers, par exemple sur la Women on Boards Directive. J'ai moi-même, par le passé, conseillé le ministère de la Justice sur la législation en matière de corporate governance, par exemple en ce qui concerne le droit de vote multiple. Avoir un impact signifie donc, pour moi, que GUBERNA soit perçu par les décideurs politiques comme un acteur important en matière de corporate governance, capable d'influencer l'orientation des politiques.

Nous voulons aussi avoir un impact en menant des recherches directement applicables par les administrateurs, par exemple en développant des toolkits ou en recensant les bonnes pratiques. L'un des défis de la recherche en corporate governance, c'est que les chercheurs ne peuvent jamais observer directement un conseil d'administration. Chez GUBERNA, nous ne siégeons peut-être pas au conseil d'administration, mais nous en sommes très proches, par exemple à travers nos formations, master classes, peer exchanges et board evaluations. Pour moi, le succès, c'est de parvenir à combiner les connaissances que nous acquérons dans nos échanges avec les administrateurs avec des éclairages académiques, et à les traduire en outils pratiques pour les administrateurs.

Quelles nouvelles questions l'IA apporte-t-elle, selon vous, au conseil d'administration ? Et où voyez-vous les plus grands risques et les plus grandes opportunités en matière de gouvernance ?

Avant tout, je pense que l'IA ne modifie pas fondamentalement le rôle du conseil d'administration : ce rôle reste d'assurer la stratégie, le monitoring et le leadership. L'IA influence en revanche les thèmes abordés dans l'exercice de ces rôles. Dans beaucoup d'entreprises, la stratégie devra tenir compte des opportunités offertes par l'IA, et le conseil devra surveiller les risques liés à l'IA (comme la vie privée, la cybersécurité ou la disruption du business model). Sur le plan de la gouvernance se pose alors la question de savoir si le conseil d'administration doit accueillir en son sein des experts en IA, ou si une bonne compréhension de base, combinée à une expertise générale en gestion d'entreprise, suffit. Personnellement, je pense que la réponse varie d'une entreprise à l'autre, mais les conseils d'administration doivent bel et bien réfléchir à la manière dont ils abordent cette évolution.

Où peut-on croiser Tom Vos pendant son temps libre ?

Bruxellois d'adoption, je m'intéresse énormément à l'architecture bruxelloise, et surtout aux bâtiments Art nouveau et Art déco de Bruxelles. Le week-end, on me trouve donc souvent en balade le long des façades Art nouveau dans les rues de Bruxelles ou en visite architecturale dans l'une des perles cachées dont Bruxelles regorge.