In gesprek met Tom Vos die voortaan het onderzoek van GUBERNA leidt

In gesprek met Tom Vos, nieuwe Knowledge & Research Director bij GUBERNA

Wat is uw rol bij GUBERNA en hoe wilt u die concreet invullen?

Ik ben de nieuwe Knowledge & Research Director bij GUBERNA. Een van de kernactiviteiten van GUBERNA is het voeren van onderzoek en het ontwikkelen van kennis die relevant is voor bestuurders. Ik ben mee verantwoordelijk voor het ontwikkelen van onze onderzoeksagenda en het verzorgen van kwaliteitsvol onderzoek op het gebied van corporate governance. 

Als Knowledge & Research Director wil ik ervoor zorgen dat ons onderzoek niet alleen wetenschappelijk kwaliteitsvol is, maar ook bijdraagt aan een beter begrip van governance en betere besluitvorming van bestuurders in de praktijk.

Waar komt uw interesse in corporate governance vandaan? Hoe bent u bij GUBERNA terechtgekomen?

Ik ben als student in de rechten aan de KU Leuven al gefascineerd geraakt door corporate governance, door de lessen van professoren als Koen Geens, Marieke Wyckaert en Joeri Vananroye. In hun lessen vennootschapsrecht besefte ik al snel dat het vennootschapsrecht slechts het kader vormt waarin bestuurders beslissingen moeten maken. Wat ik zo boeiend vind aan dit domein is dat er geen eenduidige antwoorden zijn: wat goed bestuur precies inhoudt, hangt af van het geval. En een goed begrip van het juridische kader moet worden gecombineerd met economisch inzicht in governance.

Ik heb dan ook besloten om mij verder te specialiseren in corporate governance, met een Master of Laws in Corporate Governance aan Harvard Law School en een doctoraat aan de KU Leuven. Daarna heb ik verschillende jaren aan de Universiteit Antwerpen en de Universiteit Maastricht gewerkt als onderzoeker en docent in corporate governance. 

Toen ik hoorde dat GUBERNA een Knowledge & Research director zocht, leek me dat een boeiende opportuniteit: in deze positie kan ik mijn academische inzichten over corporate governance gebruiken om governance in de praktijk te verbeteren.

Wat betekent good governance voor u vandaag?

De concrete invulling van wat nu “goed bestuur” is, hangt af van de onderneming, of zoals vaak wordt gezegd in de governance literatuur: “one size does not fit all”. Er zijn natuurlijk wel een aantal minimumregels in het vennootschaps- en vereningsrecht, maar die bieden meestal nog steeds flexibiliteit aan ondernemingen om de governance zelf in te vullen. Daarnaast zijn er natuurlijk nog aanbevelingen van allerlei codes, zoals de Corporate Governance Code 2020 en de Code Buysse, maar ondernemingen kunnen van deze aanbevelingen afwijken. Dat is logisch, want wat in een genoteerde vennootschap kwalificeert als “goed bestuur” zal in veel gevallen iets anders zijn dan wat werkt in een familiale vennootschap of een vennootschap met een private equity investeerder.  

Natuurlijk zijn er wel een aantal principes van goed bestuur die gelden voor alle organisaties: is er goed nagedacht over en bewust gekozen voor de governancestructuur? Begrijpen de bestuurders en de andere stakeholders goed wat hun rol is? Zijn er voldoende checks & balances in de governancestructuur ingebouwd? Kunnen de bestuurders kritisch en onafhankelijk debatteren over het belang van de onderneming, los van de eigen belangen?

U combineert een academische achtergrond met ervaring in de juridische praktijk. Wat brengt die combinatie mee in uw kijk op governanceonderzoek?

Dat klopt. Ik werk nu al vier jaren als advocaat bij de Corporate praktijk van Linklaters. Daar adviseer ik vooral beursgenoteerde ondernemingen over de juridische aspecten van corporate governance. Deze praktijkervaring leidt vaak tot interessante inzichten, en ook nieuwe onderzoeksvragen: door een juridische regel of bepaling van de Corporate Governance Code toe te passen in de praktijk, begrijpt men vaak pas wat de bepalingen precies betekenen en waar de moeilijkheden liggen. 

Deze praktijkervaring heeft me ook zin doen krijgen om andere aspecten van governance te ontdekken dan de juridische. Dat is ook wat ik zo boeiend vind bij GUBERNA: de brede en interdisciplinaire kijk op corporate governance.

Uw onderzoek naar onder meer meervoudig stemrecht raakt rechtstreeks aan de verhouding tussen controle, kapitaal en aandeelhoudersbescherming. Wat leert dat dossier ons breder over de governance van morgen?

Ik heb inderdaad de afgelopen jaren onderzoek gevoerd over meervoudig stemrecht, inclusief een rapport voor GUBERNA waar we bestuurders en beleggers geïnterviewd hebben over het meervoudig stemrecht voor aandeelhouders in beursgenoteerde ondernemingen. Traditioneel gezien wordt het principe van “één aandeel, één stem” gezien als “good governance”. Toch geven verschillende bestuurders in interviews aan dat er ook goede redenen kunnen zijn om bepaalde aandeelhouders aandelen met meervoudig stemrecht toe te kennen, zodat ze de controle kunnen blijven behouden, zelfs als er kapitaal wordt opgehaald bij externe investeerders. Weliswaar geven beleggers ook aan dat er risico’s verbonden zijn aan een dergelijke structuur, omdat minder verantwoording aan externe investeerders moet worden afgelegd. Daarom is het belangrijk om minderheidsaandeelhouders te beschermen bij de invoering van meervoudig stemrecht.

Voor mij illustreert dit debat mooi dat het “one-size-does-not-fit-all” principe in governance: aan elke governancestructuur zijn voor- en nadelen verbonden, en het is vooral belangrijk om deze af te wegen op een manier die past bij de onderneming.

Hoe zorgt u ervoor dat onderzoek niet in een academische publicatie eindigt, maar daadwerkelijk het gedrag en de besluitvorming van bestuurders beïnvloedt?

Zorgen dat academische onderzoek over goed bestuur vertaald wordt naar de praktijk is de sterkte van GUBERNA. De meerwaarde van GUBERNA is dat we door het dagelijkse contact met bestuurders goed weten welke vragen er leven bij bestuurders. Daarnaast kunnen we dankzij ons netwerk ook makkelijker surveys en interviews uitvoeren bij bestuurders, en zo bijdragen tot de ontwikkeling van nieuwe inzichten. Ik zie een wisselwerking in beide richtingen: onderzoek voedt de praktijk, terwijl vragen uit de praktijk nieuw onderzoek inspireren.

Wanneer zou u over drie jaar zeggen: mijn werk bij GUBERNA tot nu toe heeft echt impact gehad?

GUBERNA is geen universiteit, en de bedoeling is dus niet om onderzoek te doen dat louter academisch interessant is. We willen onderzoek doen dat een concrete impact heeft gehad.

Die impact willen we hebben op verschillende manieren. Een deel van ons onderzoek is gericht op systeemverandering, onder meer door een invloed uit te oefenen op wetgeving of codes over corporate governance. Dit doen we bijvoorbeeld door onze aanwezigheid in de Commissie Corporate Governance en de monitoringstudie die we uitvoeren voor de commissie, maar ook door position papers te schrijven, bijvoorbeeld over de Women in Boards Directive. Zelf heb ik in het verleden ook de Minister van Justitie geadviseerd over wetgeving op het gebied van corporate governance, bijvoorbeeld met betrekking tot meervoudig stemrecht. Impact hebben betekent dus voor mij dat GUBERNA gezien wordt door beleidsmakers als een belangrijke actor op het gebied van corporate governance, en invloed kan uitoefenen op de richting van het beleid.

Daarnaast willen we ook een impact hebben door onderzoek te voeren dat praktisch toepasbaar is door bestuurders, bijvoorbeeld door het ontwikkelen van toolkits of het in kaart brengen van best practices. Een van de uitdagingen op het gebied van onderzoek naar corporate governance, is dat onderzoekers nooit een raad van bestuur rechtstreeks kunnen observeren. Bij GUBERNA zitten we misschien niet mee in de raad van bestuur, maar we staan er wel heel dichtbij, bijvoorbeeld door onze trainingen, master classes, peer exchanges, en board evaluations. Voor mij betekent succes dat we deze kennis die we opdoen in gesprekken met bestuurders kunnen combineren met academische inzichten en vertalen naar praktische handvatten voor bestuurders.

Welke nieuwe vragen brengt AI volgens u naar de Raad van Bestuur? En waar ziet u de grootste governance-risico’s én kansen?

Eerst en vooral denk ik dat AI de rol van de raad van bestuur niet fundamenteel verandert: de rol blijft om te zorgen voor strategie, monitoring en leiderschap. Wel heeft AI een invloed op welke thema’s aan bod komen in die rollen. In veel ondernemingen zal de strategie rekening moeten houden met opportuniteiten op het gebied van AI, en zal het bestuur de risico’s verbonden met AI (zoals privacy, cybersecurity of disruptie van het business model) moeten monitoren. Op governancegebied rijst dan de vraag of de raad van bestuur experten op het gebied van AI moet opnemen in haar midden, of dat een goed basisbegrip samen met algemene bedrijfsexpertise volstaat. Ik denk persoonlijk dat het antwoord op deze vraag verschilt van bedrijf tot bedrijf, maar raden van bestuur moeten wel nadenken hoe ze omgaan met deze evolutie.

Waar kunnen we Tom Vos in z’n vrije tijd tegen het lijf lopen? 

Ik ben als ingeweken Brusselaar heel erg geïnteresseerd in de Brusselse architectuur, en dan vooral in de Brusselse art nouveau en art deco gebouwen. Tijdens het weekend ben ik dan ook vaak te vinden op een wandeling langs art nouveau gevels in de Brusselse straten of op architectuurbezoek in een van de verborgen parels die Brussel rijk is.