Le vote multiple est-il une solution pour votre startup ?

Toute startup doit naturellement choisir une structure juridique bien définie. Il peut s'agir d'une société anonyme, d'une société à responsabilité limitée ou d'autre chose. De plus, en tant que start-up, vous pouvez également profiter d'une nouveauté intéressante de la WVV : l'abolition de la règle "une action, une voix" a fait entrer en scène un actif optionnel : le "droit de vote multiple".   

Possibilité juridique 

Le Code belge des sociétés et des associations (CPC) a introduit une modification majeure en 2019. Cette modification est particulièrement utile pour les start-ups et les scale-ups, qui organisent souvent de nombreux tours de table au cours de leurs premières années d'existence.  

Il s'agit évidemment de la suppression de la règle "une action, une voix" à l'assemblée générale. Les droits de vote multiples permettent d'ancrer le contrôle d'un ou plusieurs actionnaires de référence. Sans apport supplémentaire de capital, vous renforcez le contrôle des fondateurs ou la stabilité de l'actionnariat. En effet, l'actionnaire de contrôle ou de référence dispose d'un nombre de voix disproportionné par rapport à sa participation au capital de la société.  

Cet objectif judicieux permet de concilier le besoin de pouvoir (contrôle) et le problème de la dilution après les augmentations de capital nécessaires. Il vous permet de lever de nouveaux capitaux Abonnez-vous à DeepL Pro pour éditer ce document. Visitez www.DeepL.com/pro pour en savoir plus. sans perdre le contrôle fondateur de la continuité stratégique ou de la perspective à long terme. 

Flexibilité et personnalisation  

Le vote unique reste la règle par défaut, mais il est possible d'y déroger par voie législative.  

Vous pouvez créer différentes catégories d'actions auxquelles est attaché un nombre de voix différent. Cette possibilité extrêmement souple et d'une grande liberté contractuelle ouvre la voie à de nombreuses possibilités (nombre de voix en fonction du pourcentage ou de la durée de la participation, différentes classes d'actions, droits de vote différenciés en fonction du type de résolution, etc.) ). Elle est également plus simple à utiliser que des structures complexes telles que les holdings.  

La possibilité de droits de vote double pourrait également faciliter le processus de cotation ultérieur, car le fondateur pourrait conserver le contrôle de l'entreprise après l'introduction en bourse. 

Avertissement 

Malgré ses avantages potentiels, cela ne signifie pas qu'il s'agit d'une panacée pour toutes les entreprises. Son utilité spécifique dépend fortement du contexte de gouvernance spécifique, qui diffère partout. Le conseil d'administration doit donc d'abord évaluer si et dans quelle mesure cet outil peut créer de la valeur pour l'entreprise.  

Il faut donc utiliser cet instrument pour les bonnes raisons. En effet, en séparant le financement de l'exercice effectif du contrôle, l'actionnaire de référence risque de privilégier ses intérêts privés par rapport à ceux de la société à long terme. Cela peut être problématique pour les intérêts des actionnaires minoritaires. Chez GUBERNA, nous insistons sur le fait qu'il faut d'abord examiner cette question de manière approfondie avec votre conseiller ou votre conseil d'administration indépendant. 

10 autres conseils essentiels pour les actionnaires fondateurs 

1. Ne vous occupez pas de tout vous-même. Faites appel au préalable à un spécialiste (externe) du droit des sociétés, de la comptabilité et de l'information financière. 

2. Informez-vous bien sur les différences et les possibilités d'une société anonyme (nv) et d'une société à responsabilité limitée (bv). Envisagez éventuellement aussi une société coopérative, une société en nom collectif, une société en commandite ou une société en nom collectif. 

3. Choisissez ensuite la structure juridique qui vous convient le mieux (il est coûteux et peu pratique de devoir la modifier par la suite). 

4. S'organiser pour être toujours en mesure de respecter toutes les obligations légales et les règles sectorielles 

5. Définir clairement qui est légalement autorisé et capable de représenter l'entreprise. 

6. Définir les droits des (types d') actionnaires : conclure des accords de base sur les futures augmentations de capital, leur représentation au conseil d'administration et les rapports. 

7. Veillez à ce qu'un pacte d'actionnaires soit conclu dès le départ s'il y a deux fondateurs ou plus. 

8. Dans ce document, prévoyez des dispositions claires pour le cas où l'un des actionnaires fondateurs souhaiterait se retirer. (Ce point est trop souvent négligé !) 

9. Respecter les règles relatives à l'assemblée générale annuelle, à la procédure de sonnette d'alarme, au registre de l'UBO, à la délégation de pouvoirs, etc. 

10. Veillez à ce que les changements juridiques soient publiés au Moniteur belge en temps utile : cela ne se limite pas aux nominations d'administrateurs. 

(Source : Luc Sterckx Gouvernance d'entreprise dans les startups (Acco)