Is meervoudig stemrecht iets voor jouw startup?

Elke startup moet natuurlijk een welbepaalde juridische structuur kiezen. Dat kan een nv, een bv of nog iets anders zijn. Meer nog, je kan als start-up ook gebruik maken van een interessante nieuwigheid van het WVV: de afschaffing van de regel "één aandeel, één stem bracht een facultatieve troef in beeld : “het meervoudig stemrecht”.  

Wettelijke mogelijkheid 

Het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) heeft in 2019 een belangrijke wijziging ingevoerd. Deze is ook voor start-ups en scale-ups bijzonder nuttig aangezien zij in de eerste jaren van hun bestaan vaak vele financieringsrondes organiseren.  

We verwijzen uiteraard naar de afschaffing van de regel "één aandeel, één stem" in de algemene vergadering. Via het meervoudig stemrecht kan men de zeggenschap van een of meer referentieaandeelhouders verankeren. Zonder bijkomende kapitaalinbreng versterk je de controle van de oprichters of de stabiele aandeelhoudersbasis. De controlerende aandeelhouder of referentieaandeelhouder krijgt immers een aantal stemmen dat niet in verhouding staat tot zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 

Deze gezonde doelstelling verzoent de behoefte aan macht (controle) met het probleem van de verwateringen na noodzakelijke kapitaalverhogingen. Zo kan je nieuw kapitaal aantrekken zonder de oprichterscontrole op de strategische continuïteit of het langetermijnperspectief te verliezen.  

Flexibiliteit en maatwerk 

Enkelvoudig stemrecht blijft de standaardregel, maar je mag er statutair van afwijken.  

Je kan verschillende aandelenklassen creëren waaraan een verschillend aantal stemmen verbonden is. Deze uiterste flexibele mogelijkheid met een grote contractuele vrijheid opent de deur naar tal van mogelijkheden (aantal stemmen naargelang percentage of duurtijd aandeelhouderschap, verschillende aandelenklassen, gedifferentieerde stemrechten naar gelang van het soort besluit, enz.). Het is ook eenvoudiger in het gebruik dan complexe structuren zoals holdings. 

De mogelijkheid van een dubbel stemrecht kan ook het latere beursnoteringsproces vergemakkelijken, aangezien de oprichter na de beursgang de controle over de onderneming zou kunnen behouden.  

Waarschuwing 

Ondanks de potentiële voordelen betekent dit niet dat het een wondermiddel is voor alle bedrijven. Het specifieke nut ervan hangt sterk af van de specifieke governance-context die overal verschilt. De raad van bestuur moet dus eerst nagaan of en in welke mate dit instrument waarde kan creëren voor de onderneming. 

Gebruik dit instrument dus om de juiste redenen. Want door de financiering te scheiden van de feitelijke uitoefening van de zeggenschap, ontstaat er een risico dat de referentieaandeelhouder zijn particuliere belangen voorrang geeft boven die van de onderneming op de lange termijn. Dit kan problematisch zijn voor de belangen van de minderheidsaandeelhouders. Vanuit GUBERNA benadrukken we om dit eerst grondig met uw adviseur of uw onafhankelijke raad van bestuur te onderzoeken.  

10 andere cruciale tips voor stichtende aandeelhouders 

1. Zoek niet alles zelf uit. Doe vooraf een beroep op een (externe) specialist op het vlak van ondernemingsrecht, boekhouding en financiële rapportering. 

2. Informeer u goed over de verschillen en de mogelijkheden van een naamloze vennootschap (nv) en een besloten vennootschap (bv). Overweeg eventueel ook een coöperatieve vennootschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of een maatschap.  

3. Kies vervolgens de voor jou meest aangewezen juridische structuur ( het is duur en lastig om dat nadien nog te moeten veranderen).  

4. Organiseer u er op om altijd alle wettelijke verplichtingen en sectorale regels te kunnen naleven. 

5. Bepaal duidelijk wie de vennootschap wettelijk mag en kan vertegenwoordigen. 

6. Definieer de rechten van de (soorten) aandeelhouders: maak basisafspraken over toekomstige kapitaalverhogingen, hun vertegenwoordiging in het bestuur en de rapportering.  

7. Besteed van meet af aan aandacht aan een aandeelhoudersovereenkomst als je met twee of meer stichters bent. 

8. Maak daarin duidelijke afspraken voor het geval één van de stichtende aandeelhouders zou willen uitstappen. (Dat wordt te vaak over het hoofd gezien!) 

9. Respecteer de regels in verband met de jaarlijkse algemene vergadering, de alarmbelprocedure, het UBO-register, de bevoegdheidsdelegatie en dergelijke. 

10. Zorg ervoor dat je juridische wijzigingen tijdig laat publiceren in het Belgisch Staatsblad: dat is meer dan enkel de bestuurdersbenoemingen. 

(Bron: Luc Sterckx Corporate Governance in startups (Acco)