Société à mission : qu’est-ce qui change pour le conseil d’administration ?
Une société qui poursuit, outre le profit, un objectif social ou environnemental précis devrait pouvoir l’inscrire dans ses statuts. C’est ce que prévoit une proposition de loi belge déposée à la Chambre des représentants en octobre 2025. GUBERNA y a consacré un webinaire le mardi 10 novembre, avec Benoît Quittre (Kaya-Ecopreneurs), l’avocat Jean-Marc Gollier (Law4Nature) et George Blackman (Realco). Rachel Feller (GUBERNA) animait l’échange.
Le texte, actuellement en discussion au Parlement fédéral, s’inspire des modèles de société à mission déjà en vigueur en Europe, en les adaptant au contexte belge. GUBERNA a publié le 4 novembre une note de position sur la proposition.
Toute société peut adopter cette dénomination, quelle que soit sa forme juridique. Ses statuts doivent alors contenir une raison d’être, des objectifs sociaux et/ou environnementaux précis poursuivis en continu (mission), ainsi qu’un comité de mission chargé d’en suivre l’exécution. L’entreprise identifie, et veille à réduire le cas échéant, les incidences négatives de ses activités, avec des moyens proportionnés à sa taille.
Un organisme tiers indépendant vérifie périodiquement si les objectifs sont atteints. Ses modalités doivent encore être fixées par arrêté royal.
La nouveauté importante est le comité de mission. Il compte de trois à douze membres, dont au moins une personne indépendante et un membre du personnel. L’organe d’administration les désigne. Le comité est distinct des organes de gestion et de contrôle et remet un rapport chaque année à l’assemblée générale. Les entreprises de cinquante travailleurs au plus peuvent le remplacer par un seul référent de mission.
Le comité rend des avis sur le suivi de la mission, le conseil d’administration décide, précise Jean-Marc Gollier, l’un des auteurs du texte. Il le compare à un comité d’audit, avec le travail duquel il conviendra de se coordonner.
Les administrateurs
La proposition ne dit cependant rien de la responsabilité des administrateurs. Pour Jean-Marc Gollier, un administrateur d’une société à mission serait probablement mieux protégé si la question se posait. La note de position de GUBERNA voit dans l’élargissement statutaire explicite de l’intérêt social aux parties prenantes, qui précise le cadre de responsabilité (accountability), un fondement juridique pour les administrateurs qui entendent tenir compte des intérêts des parties prenantes dans la conduite de l’entreprise. L’incertitude ne disparaît pas pour autant, mais cet élargissement contribue à réduire le risque de contestation des décisions prises dans cette perspective, écrit la note.
La clarification de la vision actionnariale contribue à renforcer l’alignement entre actionnaires, conseil d’administration et management, au travers d’une structuration de leur dialogue. Sur cette base, le conseil d’administration pourra exercer de manière plus efficace les pouvoirs qui lui sont délégués, notamment en poursuivant aussi les objectifs non financiers précisés et en traçant une feuille de route pour le management, qu’il challenge et contrôle. Le cadre de décision des administrateurs s’en trouve précisé, ce qui peut renforcer la transparence, la reddition de comptes et la répartition efficace des rôles et responsabilités.
En cas de non-respect des engagements, la sanction est limitée. Le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal de l’entreprise. Celui-ci peut ordonner à la société de supprimer la mention, au besoin sous astreinte. Aucune amende n’est prévue.
« Si c’est un label, on l’abandonne et il ne se passe rien. Là, c’est opposable juridiquement », dit Benoît Quittre, délégué général de Kaya, la coalition belge des écopreneurs.
Une gouvernance renforcée marque ainsi un engagement à agir, au-delà des obligations réglementaires de reporting, en mettant effectivement en œuvre le principe de double matérialité et en se montrant fiable envers les parties prenantes (reliability).
Sur le terrain
George Blackman est CEO et actionnaire de Realco, une PME familiale active dans la chimie verte, qui travaille déjà avec un comité de vision/mission. « Il y a quelques années, on s’est séparé d’une grande branche d’activités qui nous paraissait ne pas être durable », dit-il pour illustrer combien l’engagement de mission peut être une boussole en cas d’arbitrage. Convaincre ses actionnaires est, selon lui, « un travail de longue haleine ». Il importe de rassembler, à tous les niveaux de l’entreprise, autour d’une mission concertée et de la traduire en décisions et en actes alignés.
Cette cohérence a aussi un effet positif sur la performance des sociétés à mission, précise Benoît Quittre, statistiques à l’appui.
GUBERNA
Dans sa note de position, GUBERNA voit dans la proposition un net progrès vers une professionnalisation renforcée de la gouvernance, pour conjuguer prospérité de l’entreprise et responsabilité sociétale élargie.
Elle demande toutefois de soutenir l’indépendance du comité de mission. Celui-ci devrait compter plus d’un membre indépendant, et le texte devrait préciser envers quels acteurs ou pouvoirs cette indépendance s’exerce, ainsi que ses critères. Elle propose aussi de préciser le positionnement du comité de mission. Le texte ne dit pas qui peut révoquer ses membres, ni comment le comité s’articule avec un comité d’audit ou de durabilité, par exemple.
Un colloque se tiendra le 7 décembre au Parlement pour préparer des amendements. Jean-Marc Gollier en a déjà annoncé un : l’analyse d’impact ne serait obligatoire qu’au départ, et non plus chaque année.