Vennootschap met een missie: wat verandert er voor de raad van bestuur?
Een vennootschap die naast winst een precies sociaal of ecologisch doel nastreeft, zou dat in haar statuten moeten kunnen vastleggen. Dat staat in een Belgisch wetsvoorstel dat in oktober 2025 werd ingediend in de Kamer van volksvertegenwoordigers. GUBERNA wijdde er op dinsdag 10 november een webinar aan, met Benoît Quittre (Kaya-Ecopreneurs), advocaat Jean-Marc Gollier (Law4Nature) en George Blackman (Realco). Rachel Feller (GUBERNA) leidde het gesprek.
De tekst wordt momenteel besproken in het federaal parlement. Hij is geïnspireerd op de modellen van de vennootschap met een missie die elders in Europa al bestaan, en past ze aan de Belgische context aan. GUBERNA publiceerde op 4 november een standpuntnota over het voorstel.
Elke vennootschap kan de benaming aannemen, wat haar rechtsvorm ook is. Haar statuten moeten dan een bestaansreden bevatten, precieze sociale en/of ecologische doelstellingen die ze doorlopend nastreeft (de missie), en een missiecomité dat de uitvoering opvolgt. De onderneming brengt de negatieve gevolgen van haar activiteiten in kaart en beperkt ze waar nodig, met middelen die in verhouding staan tot haar omvang.
Een onafhankelijke derde instantie controleert geregeld of de doelstellingen gehaald worden. Hoe dat precies verloopt, moet nog bij koninklijk besluit worden vastgelegd.
De belangrijke nieuwigheid is het missiecomité. Het telt drie tot twaalf leden, onder wie minstens één onafhankelijk lid en één personeelslid. Het bestuursorgaan duidt hen aan. Het comité staat los van de bestuurs- en controleorganen en brengt elk jaar verslag uit aan de algemene vergadering. Ondernemingen met hoogstens vijftig werknemers mogen het vervangen door één missiereferent.
Het comité geeft advies over de opvolging van de missie, de raad van bestuur beslist, zegt Jean-Marc Gollier, een van de auteurs van de tekst. Hij vergelijkt het met een auditcomité, waarmee het zijn werk zal moeten afstemmen.
De bestuurders
Over de aansprakelijkheid van bestuurders zegt het voorstel niets. Volgens Jean-Marc Gollier zou een bestuurder van een vennootschap met een missie waarschijnlijk beter beschermd zijn als de vraag ooit rijst. De standpuntnota van GUBERNA wijst erop dat de statuten het vennootschapsbelang uitdrukkelijk verruimen tot de stakeholders. Dat verduidelijkt het kader van verantwoording (accountability) en geeft een juridische grondslag aan bestuurders die bij het leiden van de onderneming rekening willen houden met de belangen van stakeholders. De onzekerheid verdwijnt daarmee niet, maar de verruiming verkleint de kans dat beslissingen die vanuit dat perspectief genomen zijn, worden aangevochten, schrijft de nota.
Een duidelijkere visie van de aandeelhouders brengt aandeelhouders, raad van bestuur en management beter op één lijn, omdat hun dialoog structuur krijgt. Op die basis kan de raad van bestuur de bevoegdheden die hem zijn toevertrouwd doeltreffender uitoefenen. Hij streeft dan ook de vastgelegde niet-financiële doelstellingen na en tekent een stappenplan uit voor het management, dat hij uitdaagt en controleert. Bestuurders krijgen zo een scherper beslissingskader. Dat kan de transparantie, de verantwoording en de verdeling van rollen en verantwoordelijkheden ten goede komen.
Wie de engagementen niet nakomt, riskeert een beperkte sanctie. Het openbaar ministerie of elke belanghebbende kan naar de voorzitter van de ondernemingsrechtbank stappen. Die kan de vennootschap bevelen de vermelding te schrappen, desnoods onder dwangsom. Een boete is er niet.
“Een label laat je vallen en er gebeurt niets. Dit is juridisch afdwingbaar”, zegt Benoît Quittre, algemeen afgevaardigde van Kaya, de Belgische coalitie van ecopreneurs.
Een versterkte governance is zo een engagement om te handelen, voorbij de wettelijke rapporteringsplichten. De onderneming past het principe van dubbele materialiteit daadwerkelijk toe en toont zich betrouwbaar tegenover haar stakeholders (reliability).
Op het terrein
George Blackman is CEO en aandeelhouder van Realco, een familiale kmo in de groene chemie die al met een visie- en missiecomité werkt. “Enkele jaren geleden hebben we afscheid genomen van een grote activiteitentak die ons niet duurzaam leek”, zegt hij. Voor hem toont het hoe een missie als kompas kan dienen bij moeilijke afwegingen. Zijn aandeelhouders overtuigen is volgens hem “een werk van lange adem”. Het komt erop aan iedereen in het bedrijf, op alle niveaus, achter een missie te krijgen die in overleg is bepaald, en die te vertalen in beslissingen en daden die ermee stroken.
Die samenhang komt ook de prestaties van vennootschappen met een missie ten goede, zegt Benoît Quittre, en hij haalt er cijfers bij.
GUBERNA
In haar standpuntnota ziet GUBERNA in het voorstel een duidelijke stap naar een professionelere governance, die de welvaart van de onderneming verbindt met een bredere maatschappelijke verantwoordelijkheid.
Ze vraagt wel om de onafhankelijkheid van het missiecomité te versterken. Het zou meer dan één onafhankelijk lid moeten tellen. De tekst zou ook moeten preciseren tegenover wie het comité onafhankelijk is en volgens welke criteria. GUBERNA stelt daarnaast voor om de positie van het comité te verduidelijken. De tekst zegt niet wie de leden kan ontslaan, of hoe het comité zich verhoudt tot bijvoorbeeld een audit- of duurzaamheidscomité.
Op 7 december vindt in het parlement een colloquium plaats om amendementen voor te bereiden. Jean-Marc Gollier kondigde er al één aan: de impactanalyse zou alleen bij de start verplicht zijn, en niet langer elk jaar.