Les pratiques de gouvernance dans les sociétés cotées - 2019

Le présent rapport offre une mise à jour, à la date du 31 décembre 2019, de l’étude de GUBERNA sur les pratiques de gouvernance des sociétés belges cotées en bourse. L’étude se base sur l’analyse des rapports annuels d’un échantillon de 106 sociétés. Le rapport fait par ailleurs référence aux recommandations des codes belges de gouvernance d’entreprise (code 2009 et code 2020). Les principaux résultats de l’étude sont résumés ci-dessous.

La taille médiane du conseil d'administration d'une société cotée est de 8 administrateurs.

En ce qui concerne la composition du conseil d’administration :

• La médiane du nombre d’administrateurs non exécutifs est de 7.
• La médiane du nombre d’administrateurs exécutifs est de 1.
• La médiane du nombre d’administrateurs indépendants est de 4.

Pour ce qui est de la diversité au sein du conseil d’administration :

• La médiane du nombre de femmes au sein du conseil d’administration d’une société cotée est de 3. Par ailleurs, 34% des administrateurs sont des femmes. La loi sur les quotas est suivie par 89% des sociétés cotées.
• 24,5% des administrateurs ont une nationalité étrangère.
• L'âge moyen des administrateurs des sociétés cotées en 2019 est de 58 ans.

En ce qui concerne la séparation des fonctions de direction, une grande majorité des sociétés a fait le choix de distinguer la fonction de président du conseil de celle de CEO. Dix entreprises combinent cependant les deux fonctions.

Concernant l’organisation du conseil d’administration, la valeur médiane du nombre de réunions du conseil est de 8 par an. Le taux de participation moyen des administrateurs est de 94%. 80% des sociétés nomment par ailleurs un secrétaire général.

L’ancienneté moyenne des administrateurs est de 7 ans à la date de l’AG annuelle de 2020.

Une grande majorité des sociétés a mis en place un comité d’audit. Le comité de rémunération est quant à lui en place dans 88% des entreprises, éventuellement en combinaison avec un comité de nomination.

En ce qui concerne le management exécutif, 19% des sociétés étudiées ont un comité de direction légal au sens de l’article 524bis du Code des Sociétés. 2 sociétés ont également mis en place un modèle de gouvernance dual prévu par l’article 7:107 du nouveau Code des Sociétés et Associations, comprenant un conseil de surveillance et un conseil de direction. La taille du management exécutif a une valeur médiane de 5 membres. 14% des sièges du comité exécutif sont occupés par des femmes et 22% le sont par des personnes de nationalité étrangère.