L'été en vue ? Comment le conseil d'administration assure son fonctionnement pendant les congés
L'été arrive. Une période pour souffler, se ressourcer en voyage ou chez soi. Mais c'est aussi le moment de profiter de ce rythme plus paisible pour rattraper ses lectures, approfondir certains dossiers ou participer à des journées stratégiques. Car détenir un mandat d'administrateur, c'est rester impliqué et vigilant, y compris pendant les vacances. La bonne gouvernance ne connaît pas de trêve estivale.
Quand vient l'heure du départ en congés, comment se préparer, individuellement et collectivement, à cette période d'absence ? Quels arrangements prévoir, quelles obligations respecter, qui veille au grain ?
Tour d'horizon de ce qu'enseignent la réglementation, les codes de bonne conduite et l'expérience sur le fonctionnement des conseils d'administration pendant l'été.
La continuité avant tout
Le droit belge est clair : le conseil d'administration, organe collégial, demeure responsable en permanence de la stratégie et du contrôle de l'entreprise – même en l'absence temporaire d'un ou plusieurs de ses membres. Si le Code des sociétés et des associations ne prévoit rien d'explicite pour les congés, la responsabilité des administrateurs ne prend jamais de vacances.
Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, applicable aux sociétés cotées, traduit ce principe en règles concrètes. Fréquence des réunions, plans de succession, décisions dématérialisées, disponibilité des administrateurs : autant d'exigences qui s'appliquent aussi l'été. Leur mise en œuvre relève du conseil lui-même, selon la logique du « se conformer ou s'expliquer ».
Pour les entreprises non cotées, le Code Buysse IV propose un cadre plus souple. Disponibilité, engagement, arrangements entre administrateurs : les maîtres mots d'un fonctionnement efficace. Ce code encourage d'ailleurs les conseils à inscrire dans leur règlement intérieur les modalités de suppléance, d'accessibilité et de prise de décision exceptionnelle.
Ces deux référentiels diffèrent par leur portée, mais convergent sur l'essentiel : le conseil ne peut dépendre des agendas personnels. Sa responsabilité ne connaît ni congés ni relâche. L'été ne fait pas exception – c'est même la période où cette continuité est la plus mise à l'épreuve.
Quand survient un incident pendant les vacances, la direction doit informer rapidement et complètement le conseil. À charge pour ce dernier de s'assurer que le message passe effectivement.
De voorzitter heeft de sleutels
De voorzitter van de raad speelt een sleutelrol in de voorbereiding op het zomerreces. Hij of zij bewaakt de continuïteit van de werking, stemt de jaarplanning af op vakantieperiodes en coördineert de onderlinge waarneming bij afwezigheden. De voorzitter zorgt er ook voor dat informatie tijdig gedeeld wordt, dossiers correct worden overgedragen en afspraken helder zijn voor iedereen.
Indien nodig roept de voorzitter de raad bijeen vóór het reces om belangrijke beslissingen tijdig te nemen.
Afstemming en waarneming
Een raad van bestuur legt zijn reces vast. In de jaarplanning worden schoolvakanties, feestdagen en persoonlijke afwezigheden van de bestuursleden mee opgenomen. Zo wordt het risico op agendaconflicten verkleind en kan, niet onbelangrijk, de timing van vergaderingen daar tijdig op worden afgestemd.
Het is aangewezen om afspraken te maken over minimale bezetting en onderlinge waarneming. Het is belangrijk om dat ook formeel vast te leggen. Wie is in noodgevallen bereikbaar, via welk kanaal en binnen welke termijn? Wat wordt als dringend beschouwd en wat niet? Hierdoor blijft de werking van de raad gegarandeerd, is hij voorspelbaar en evenwichtig, ook wanneer niet alle leden beschikbaar zijn.
Bestuurlijke verantwoordelijkheid
Ook tijdens vakantieperiodes blijft elke bestuurder juridisch aansprakelijk voor de werking van het bestuur. Wie tijdelijk zijn taken laat waarnemen, blijft wél betrokken op het niveau van aansprakelijkheid. Dit is een actueel aandachtspunt in governancepraktijken, en vraagt om duidelijke afspraken en transparante communicatie binnen het bestuursorgaan.
Beslissingen nemen tijdens het reces
De raad van bestuur kan ook tijdens het zomerreces beslissingen nemen, mits de statutaire vereisten vervuld zijn. In veel organisaties is schriftelijke of digitale besluitvorming mogelijk, op voorwaarde dat alle leden instemmen en dat de procedure correct wordt gevolgd.
Belangrijk is dat het collegiaal karakter van het bestuursorgaan bewaard blijft. Zelfs wanneer niet iedereen fysiek aanwezig is, moet de besluitvorming transparant en verantwoord verlopen, met correcte verslaggeving en registratie.
Scenariodenken
Een zomerperiode betekent niet dat onverwachte problemen eveneens de koffers hebben gepakt. Incidenten, onverwachte gebeurtenissen, al dan niet gelinkt aan de (geo)politieke situatie, of mediabelangstelling kunnen zich ook tijdens de vakantie voordoen. Het relatieve gebrek aan nieuws in de zomer, in de volksmond ook wel de “komkommertijd” genoemd, maakt dat één incident al snel disproportioneel veel media-aandacht krijgt. Bestuurders doen er dus goed aan te anticiperen op wie bereikbaar blijft, wie reageert en op welke toon, nog voor er iets gebeurt. Voor stakeholders en toezichthouders is het belangrijk dat de raad van bestuur alert blijft, reactief en aanspreekbaar is.
Als raad doe je er goed aan om intern een aanspreekpunt aan te duiden voor noodgevallen. Die persoon neemt, indien nodig, het initiatief om de raad digitaal bijeen te roepen of extern te communiceren. Door dit op voorhand te organiseren, vermijdt je bestuurlijke stilte die al snel wordt geïnterpreteerd als afwezigheid of inertie.
Besturen is vooruitzien
Een raad van bestuur die op voorhand plant, voorkomt bestuurlijke ruis tijdens de vakantieperiode. Door vakanties te integreren in de jaarplanning, vervangingsafspraken te maken, bereikbaarheid te regelen en scenario’s te voorzien voor noodsituaties, blijft de werking verzekerd: discreet, gestructureerd en met respect voor het mandaat.
Take aways:
De verantwoordelijkheid van de raad stopt niet op 30 juni.
Bestuurlijke aansprakelijkheid loopt door, ook tijdens afwezigheden. Voorzie continuïteit — structureel én praktisch.
Plan op tijd: wie is wanneer beschikbaar?
Maak de vakantieplanning agendapunt in het voorjaar. Duid vooraf wie bereikbaar blijft en wie tijdelijk het voortouw neemt.
Leg afspraken vast in huishoudelijk reglement.
Werk met duidelijke procedures voor digitale besluitvorming, vervanging en escalatie. De code Buysse IV geeft richting.
Voorzie een reputatiestrategie voor crisissituaties.
Eén incident kan in komkommertijd snel ontsporen. Voorzie een aanspreekpunt én stem communicatie af binnen de raad.
Een goed functionerende raad blijft waakzaam; ook op afstand.
Goverance neemt geen vakantie.