Un mandat d’administrateur dans une entreprise publique est-il encore attractif ?

Introduction  

Le 22 juin 2026, GUBERNA a organisé son Yearly Event Public Governance à la tour Belfius Rogier à Bruxelles, consacré cette année à une question simple en apparence, mais lourde de conséquences : un mandat d’administrateur dans une entreprise publique est-il encore attractif ? La question n’est pas anodine. Les entreprises publiques occupent une place croissante dans l'économie mondiale et répondent à des besoins sociétaux essentiels, dans un contexte de plus en plus complexe. Sandra Gobert, Executive Director chez GUBERNA, a ouvert la journée en pointant un double défi : le nombre d’entreprises publiques augmente, tandis que la pression en faveur d’une responsabilité plus démocratique s’intensifie. Trouver des administrateurs compétents devient, dans ce contexte, un enjeu stratégique de premier plan. 

Trois orateurs ont successivement mis en lumière trois obstacles structurels à cette attractivité : un cadre juridique perfectible, le « carrousel des nominations », et la question d’une rémunération adéquate. Une table ronde réunissant trois praticiens a ensuite confronté ces constats à la réalité du terrain. 

Obstacle 1 : un cadre juridique perfectible

Jeroen Delvoie (Partner Eubelius / Professeur VUB) a ouvert la série de keynotes en posant un constat : le rôle de l'État comme acteur économique ne cesse de croître, dans un contexte géopolitique et sociétal qui lui confère de nouvelles responsabilités. Ce mouvement soulève une question fondamentale : qui va gouverner ces entreprises, et comment attirer les bonnes personnes pour le faire ?

Sa réponse est sans détour : le cadre juridique actuel n'est pas à la hauteur de cet enjeu. Si le Code des sociétés et des associations offre un socle commun, une multitude de couches juridiques (lois organiques, décrets, statuts, contrats de gestion et chartes) viennent se superposer, avec des règles qui diffèrent selon les niveaux de pouvoir.

Les procédures de nomination restent théoriquement objectives mais s'écartent souvent de la pratique, le mandat de l'administrateur public manque de clarté, la relation avec l'État actionnaire est mal balisée, et les règles de rémunération sont à la fois disparates et peu sécurisées juridiquement.

Enfin, certaines conditions-cadres inadaptées pèsent sur l'attractivité du mandat. Citons notamment l'interdiction de faire appel à une société de management, pourtant un outil légitime, ainsi que les obligations en matière de déclaration de mandat, qui s'accompagnent d'une transparence poussée.

Pour Jeroen Delvoie, il ne s'agit pas d'un problème purement technique, mais d'une question de culture de gouvernance et de culture politique. Il plaide pour une recodification et une modernisation du cadre juridique, en s'appuyant sur les recommandations de l'OCDE, afin de simplifier les formes juridiques sous lesquelles les entreprises publiques exercent leurs activités.

 

Obstacle 2 : le carrousel des nominations

Ewout Görtz, chercheur chez GUBERNA, a ensuite mis en lumière le phénomène du « carrousel des nominations ». Une précision s'impose d'emblée : le problème n'est pas la présence du politique dans les nominations, la représentation démocratique a toute sa légitimité. Il réside dans l'opacité du processus, dans des critères de sélection insuffisamment clairs et dans des règles du jeu trop peu appliquées.

C'est cette zone grise qui alimente la perception que les connexions comptent davantage que les compétences, expose les candidats nommés à un risque réputationnel réel et décourage des profils expérimentés de se porter candidats.

Les conséquences dépassent la seule attractivité individuelle : c'est la qualité de la gouvernance elle-même qui est en jeu. Une composition du conseil dictée par des équilibres politiques plutôt que par les besoins stratégiques de l'entreprise fragilise le mix de compétences, met sous pression l'indépendance d'esprit des administrateurs et érode la légitimité des décisions aux yeux du public.

Quatre pistes ont été avancées :

  • professionnaliser la sélection via une matrice de compétences et une recherche élargie au-delà du réseau politique ;
  • définir ce qu'est un administrateur compétent à travers des critères « fit & proper » inspirés du secteur financier ;
  • constituer un vivier d'experts, tout en évitant de créer une « caste » fermée d’administrateurs publics ;
  • formaliser ces engagements dans une ownership policy.

Le message central est que représentation démocratique et sélection professionnelle ne s'excluent pas : elles sont parfaitement compatibles, à condition que les règles du jeu soient claires et effectivement appliquées.

1

Obstacle 3 : une rémunération adéquate   

David Risser, CEO chez Ethics & Boards, a présenté les résultats d’un benchmark portant sur 865 entreprises publiques dans douze pays européens. Premier constat : le rôle des entreprises publiques dans l’économie mondiale a fortement progressé. 

Alors que les lignes directrices de l’OCDE recommandent aux entreprises publiques d’observer les mêmes standards élevés de transparence que les sociétés cotées, y compris sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants, le benchmark révèle un fossé important entre théorie et pratique : seules 25 % des entreprises publiques commerciales étudiées publient clairement leur politique de rémunération du conseil, et ce taux chute à 10 % pour les entreprises non commerciales. La Belgique et le Luxembourg figurent parmi les moins transparents du panel, avec un taux de divulgation inférieur à 5 %, tandis que la Suède et le Royaume-Uni dépassent souvent 70 %. Le benchmark montre également que, lorsqu’elle est divulguée, la rémunération des administrateurs d’entreprises publiques commerciales reste, dans la grande majorité des pays, nettement inférieure à celle de leurs homologues cotés privés. 

Les pratiques varient également fortement quant à la rémunération des représentants directs de l'État : plafonnée en Allemagne, en principe reversée au Trésor public en France, inexistante pour les entreprises non commerciales en Espagne. Certains pays expérimentent par ailleurs une rémunération variable liée à la performance ou des évaluations par les pairs. Aucune approche unifiée ne se dégage à l'échelle européenne.   

Le message de l'OCDE est pourtant clair : une politique de rémunération transparente doit permettre d'attirer et de motiver des professionnels qualifiés, tout en servant l'intérêt de l'entreprise à moyen et long terme. 

 

La table ronde : le regard des praticiens 

La table ronde, animée par Filip De Rycke (Content Communication Specialist, GUBERNA) et réunissant Françoise Roels (Présidente, bnode), Eric Poncin (Membre de l’Extended CD de Wallonie-Entreprendre) et Marc De Braekeleer (Managing Partner, Odgers), a confronté ces constats théoriques à l'expérience du terrain. 

Sur l'attractivité réelle des mandats, le panel a d'emblée nuancé le tableau : la réticence de certains candidats dépend fortement de l'entreprise, du type de mandat et du rôle sociétal en jeu. La spécificité d'un mandat public (tension entre activité commerciale et mission publique, multiplicité des parties prenantes, complexité des responsabilités, etc.) peut justement constituer un élément d'attractivité pour certains profils, tandis qu'elle en rebute d'autres. 

Sur la professionnalisation des nominations, un appel à davantage d'humilité s'est fait entendre : il ne faut pas présumer qu'une personne désignée par un parti politique serait, de ce seul fait, moins compétente. La désignation d'un administrateur reste par nature un acte politique, mais les pratiques d'évaluation se professionnalisent progressivement, et c'est dans cette direction qu'il faut continuer. La médiatisation des nominations soulève en revanche une tension réelle : si la transparence sur le processus et les compétences renforce la confiance, une exposition médiatique trop forte peut dissuader des profils solides qui ne souhaitent pas s'y exposer.   

Sur la nécessité de réguler, un message fort a émergé : la tension entre légitimité démocratique et sélection professionnelle est réelle, mais elle n'est pas insurmontable. La représentation des femmes dans les conseils d'administration en est l'illustration : elle ne s'est pas faite naturellement, il a fallu des règles. Sans cadre contraignant, les bonnes intentions ne suffisent pas. C'est vrai aussi pour la qualité des nominations. 

Sur la rémunération, la convergence a été nette : l'argent n'est pas le premier moteur d'engagement. L'impact, la qualité du conseil, la personnalité du président et la relation avec l'actionnaire pèsent davantage. Le courage a même été cité comme première qualité d'un administrateur. Ce qui ressort surtout, c'est la nécessité de préparer la relève en amont (via la formation, le mentoring et un bon onboarding) plutôt que d'attendre qu'un siège se libère pour chercher des candidats. 

 

Conclusion 

Brieuc Van Damme (CEO, La Fondation Roi Baudouin) a clos la journée en dégageant plusieurs points de consensus. Les besoins en administrateurs publics compétents vont continuer à croître, dans un contexte où le portefeuille public ne cesse de s'élargir. Il n'existe pas de modèle unique : la diversité des contextes exige une approche différenciée. La clarté sur le rôle et le mandat de l'administrateur reste indispensable. Même si la rémunération compte, d'autres facteurs sont tout aussi déterminants, en particulier le professionnalisme du processus qui limite le risque réputationnel. Enfin, investir dans un vivier d'experts et former les futurs administrateurs en amont apparaît comme une priorité partagée. 

Des divergences subsistent toutefois. La définition même de la « compétence » appelle des nuances. La transparence reste un sujet délicat : trop d'exposition peut dissuader précisément les profils que l'on cherche à attirer. Et la question de savoir si une impulsion légale est nécessaire pour faire bouger les choses reste ouverte. 

Plusieurs questions méritent encore d'être approfondies : comment trouver le juste équilibre entre légitimité démocratique et professionnalisation ? Quel est réellement le lien entre rémunération et performance : un administrateur non rémunéré reste-t-il aussi engagé ? Et faut-il envisager plus systématiquement la possibilité de mettre fin au mandat d'administrateurs qui n'atteignent pas leurs objectifs ? 

Ce sont précisément ces questions que GUBERNA continuera à explorer en vue des prochaines éditions de cet événement. GUBERNA tient à remercier tous les participants pour leur présence, et particulièrement les intervenants pour la richesse et la profondeur de leurs contributions. Enfin, un grand merci à Belfius pour son accueil à la tour Rogier, qui a offert un cadre idéal à ces discussions.