Administrateurs expérimentés sur le CEO et le président : « Il doit être clair qui est le patron »

Pas d'accords formels 

Cécile Coune vient tout juste de prendre ses fonctions chez Proximus. Elle n'a pas conclu d'accords formels avec le nouveau CEO. « S'il existe des ententes, elles sont tacites », confie-t-elle. Pour le reste, elle renvoie à la charte de gouvernance et aux statuts. 

Coune a elle-même été CEO et connaît la répartition des rôles des deux côtés de la table. « Le CEO est le capitaine du navire. Il en est l'ambassadeur et il pilote la mise en œuvre de la stratégie », déclare la présidente de Proximus. Le travail du président du conseil se situe ailleurs à ses yeux : conduire le conseil, challenger le management de manière constructive, et gérer les relations avec les parties prenantes et les actionnaires. 

Lieve Mostrey a exercé des fonctions tant du côté non exécutif que du côté exécutif de la table. « Le mot non doit toujours rester bien présent à l'esprit », dit-elle à propos de sa période en tant qu'administratrice chez Euroclear, avant d'en devenir CEO. La valeur ajoutée d'un administrateur non exécutif réside pour elle dans la largeur de vue et dans le recul. Pas dans les détails. Et il appartient aussi au président de préserver cet équilibre. 

Heidi Delobelle évolue au sein d'une structure de groupe. Son président, Hans De Cuyper, est en même temps CEO de la maison mère Ageas et a lui-même occupé précédemment le poste de CEO d'AG Insurance. Ensemble, ils ont endossé plusieurs rôles successifs : d'abord tous deux CFO, puis lui en tant que son CEO. « Nous nous connaissons vraiment sur le bout des doigts », dit Delobelle. Elle y voit un atout, non un problème. Mais des accords s'imposent, d'autant que les intérêts ne convergent pas toujours. Ageas est cotée en bourse et doit pouvoir communiquer rapidement à court terme. AG Insurance investit sur le long terme. Lorsqu'un conflit surgit entre ces deux horizons, Delobelle choisit le long terme d'AG. « C'est pour moi très clair : c'est là que se situe la ligne », dit-elle. Les mécanismes de contrôle et d'équilibre de la gouvernance, ainsi que les administrateurs indépendants, maintiennent l'ensemble en équilibre. 

Chez I-care, Fabrice Brion cumule les deux rôles. « La transparence domine la communication entre Fabrice et le reste du conseil », dit Stievenart. Un employé sur trois d'I-care est actionnaire et reçoit chaque mois un rapport de gestion détaillé. Le conseil d'administration reçoit le même rapport. Les échanges avec les autres actionnaires n'empruntent pas davantage les canaux classiques. Stievenart cite l'exemple d'un investisseur issu du tour de financement de 2022. « Qui veut l'information à la source ne vient pas au conseil d'administration. Il vient au barbecue du vendredi. » Là, il s'entretient directement avec le responsable R&D et le responsable commercial. Et il lit sur leurs visages si l'entreprise se porte bien ou mal. 

Proposition : l'ex-CEO comme président ? 

Sandra Gobert a soumis une première proposition à la salle : un ex-CEO qui devient président, c'est aller au-devant des problèmes. La salle a voté en majorité pour le vert, autrement dit pas d'accord. 

Lieve Mostrey a réagi. Dans le secteur financier, le régulateur envisage, dans un délai d'un an et demi, exactement l'inverse : une interdiction pour un ex-CEO de banque de devenir président. Elle-même se rallie à l'avis de la salle. « Les valeurs sont en réalité bien plus importantes que les règles », dit-elle. Elle renvoie aux Pays-Bas, où l'évaluation fit-and-proper du régulateur se concentre entièrement sur la personnalité du candidat. 

Heidi Delobelle a confirmé cela à partir de sa propre expérience chez AG Insurance. Elle était elle-même demandeuse de maintenir l'ex-CEO en tant que président. « C'est avant tout une question de bons accords », dit Delobelle. Pour la continuité et pour la connaissance du métier, cela représentait pour elle un soutien précieux. 

Rubber stamping 

Le panel s'est ensuite penché sur le flux d'information vers le conseil et sur l'ordre du jour. Pour Cécile Coune, le conseil ne peut pas se réduire à une pure séance d'information. Les dossiers stratégiques méritent suffisamment de temps pour être débattus. Les matières techniques peuvent être traitées en amont lors d'un deep dive ou d'une séance d'information. 

L'ordre du jour constitue pour elle aussi une responsabilité partagée. Les administrateurs peuvent eux-mêmes mettre des sujets sur la table. Et le calendrier est essentiel. « Le conseil d'administration ne peut pas être une machine à tamponner », selon Coune. Recevoir un dossier trop tard place les administrateurs dans une position inconfortable. 

Chez I-care, Fabrice Brion ne fixe pas l'ordre du jour seul. Le CFO y contribue également. « Je ne me souviens pas que Fabrice ait jamais refusé un point à l'ordre du jour », dit Stievenart.

Une relation trop bonne ? 

Deuxième proposition : une bonne relation entre président et CEO devrait déclencher des signaux d'alarme au sein du conseil. Là encore, la salle a voté en majorité pour le vert, pas d'accord. 

Cécile Coune a immédiatement nuancé. Une bonne relation est indispensable au bon fonctionnement de la gouvernance, mais cela ne signifie pas que CEO et président doivent être sur la même longueur d'onde en tout point. Elle n'avait d'ailleurs jamais rencontré de problème à ce sujet dans sa carrière. « En fin de compte, c'est le conseil d'administration qui tranche les questions essentielles », dit-elle. 

Lieve Mostrey : une bonne relation est nécessaire. Une mauvaise relation fausse l'ensemble des réunions du conseil d'administration. Mais à quel moment une relation devient-elle trop bonne ? « Au moment où le reste du conseil d'administration ne se sentirait plus respecté, plus informé ou plus impliqué », dit Mostrey. La limite se situe pour elle là où CEO et président — éventuellement avec un ou deux administrateurs — forment un cercle restreint qui décide de tout. 

Arnaud Stievenart a nuancé. Une bonne relation n'est pas le problème ; l'abus de cette position en est un. Dans une entreprise en forte croissance, où les décisions doivent être prises rapidement, une combinaison de rôles peut fonctionner, car la croissance elle-même atténue les risques. Dans un secteur fortement réglementé, la situation est différente et une séparation stricte s'impose. Dans d'autres entreprises où il est lui-même actif, il assume d'ailleurs le rôle de président aux côtés d'un CEO distinct. 

Heidi Delobelle souligne l'importance d'une évaluation annuelle au sein du conseil. Chacun se sent-il écouté ? Les points sont-ils suffisamment inscrits à l'ordre du jour ? Cette bonne relation n'entraîne-t-elle pas une rétention d'informations ? 

Recommandations 

La question de clôture de Sandra Gobert : quel accord concret les panélistes recommandent-ils avant que la collaboration entre le CEO et le président ne commence ? 

Lieve Mostrey a été concise. « Il doit être clair qui est le patron », dit-elle. Selon elle, les contacts des administrateurs au sein de l'entreprise doivent passer par le CEO ou le comité de direction. 

Cécile Coune a ajouté la notion de disponibilité. Le CEO doit pouvoir appeler le président à tout moment, y compris en cas de crise ou de problème — elle venait d'ailleurs toujours elle-même avec une suggestion de solution. La fonction de CEO est assez solitaire. Un bon duo CEO–président offre alors un équilibre. 

Heidi Delobelle plaide pour des limites clairement définies dès le départ. Pour elle, un point de rupture est toute décision qui compromet le long terme de l'entreprise au profit du groupe. 

Arnaud Stievenart a évoqué la relation avec les actionnaires. Il a fait référence à une ancienne campagne de PwC qu'il avait vue un jour : How far do you wish to go? Pour lui, la vraie question entre partenaires prend une autre forme. Le rythme détermine tout, y compris la politique de dividendes. 

Les points à retenir 

Le panel s'est déroulé dans une atmosphère très ouverte et les quatre panélistes ont partagé une foule d'enseignements précieux, directement tirés de la pratique. Nous leur en sommes sincèrement reconnaissants. 

Voici les trois points que nous retenons de cet échange particulièrement réussi :