Topbestuurders over CEO en voorzitter: ‘Het moet duidelijk zijn wie de baas is’

Van links naar rechts : 

• Sandra Gobert, Executive Director GUBERNA (& moderator);

• Heidi Delobelle, CEO, AG Insurance​ & MD Belgium, Ageas en Chair, AG Real Estate

• Arnaud Stievenart, Co- Founder & Board Member, I-care Group en Owner & Board Member, Varina;

• Lieve Mostrey, NED, Belfius, Danske Bank & Matexi Groep​ en Former CEO, Euroclear;

• Cécile Coune, Chair, Proximus Group & BFFS

Geen formele afspraken

Cécile Coune is pas in functie bij Proximus. Formele afspraken met de nieuwe CEO heeft ze niet gemaakt. “Als er afspraken zijn, dan zijn die stilzwijgend”, zegt ze. Voor het overige verwijst ze naar de governance charter en de statuten.

Coune was zelf eerder CEO en kent de rolverdeling van beide kanten. “De CEO is de kapitein van het schip. Hij is de ambassadeur, en hij leidt de uitvoering van de strategie”, zegt de Proximus-voorzitter. Het werk van de voorzitter ligt voor haar elders: de raad leiden, het management constructief uitdagen, en het stakeholder- en aandeelhoudersbeheer.

Lieve Mostrey ging zowel langs de non-executive als de executive kant van de tafel. “Het woord non moet je altijd goed voor ogen houden”, zegt ze over haar tijd als bestuurder bij Euroclear, voor ze er CEO werd. De toegevoegde waarde van een non-executive ligt voor haar in de breedte en in de afstand. Niet in de details. En het is mee aan de voorzitter om die balans te bewaken.

Heidi Delobelle zit in een groepsstructuur. Haar voorzitter, Hans De Cuyper, is tegelijk CEO van moedermaatschappij Ageas, en daarvoor zelf CEO van AG Insurance. Samen hebben ze al meerdere rollen ingevuld. Eerst beiden CFO, daarna hij als haar CEO. “We kennen elkaar wel door en door”, zegt Delobelle. Ze ziet dat als een versterking en niet als een probleem. Maar er moeten wel afspraken gemaakt worden, zeker omdat de belangen niet altijd parallel lopen. Ageas is beursgenoteerd en moet snel kunnen communiceren op korte termijn. AG Insurance investeert op lange termijn. Wanneer er een conflict ontstaat tussen die twee horizonten, kiest Delobelle voor de lange termijn van AG. “Dat is voor mij heel duidelijk waar de lijn dan zit”, zegt ze. De checks and balances van de governance en de onafhankelijke bestuurders houden de zaak in evenwicht.

Bij I-care vervult Fabrice Brion beide rollen tegelijk. “De transparantie domineert de communicatie tussen Fabrice en de rest van het bestuur”, zegt Stievenart. Eén op de drie werknemers van I-care is aandeelhouder en krijgt elke maand een uitgebreid management report. De raad van bestuur krijgt hetzelfde. De interactie met de andere aandeelhouders verloopt evenmin via klassieke kanalen. Stievenart geeft het voorbeeld van een investeerder uit de kapitaalronde van 2022. “Wie informatie wil aan de bron, komt niet naar de raad van bestuur. Die komt naar de barbecue van vrijdag.” Daar spreekt hij rechtstreeks met de R&D-verantwoordelijke en de salesverantwoordelijke. En hij ziet aan hun gezicht of het bedrijf goed of slecht draait.

Stelling: ex-CEO als voorzitter?

Sandra Gobert legde een eerste stelling aan de zaal voor: een ex-CEO die voorzitter wordt is om problemen vragen. De zaal koos in meerderheid voor groen, oftewel niet akkoord.

Lieve Mostrey reageerde. In de financiële sector overweegt de regulator binnen anderhalf jaar net het tegenovergestelde, namelijk een verbod om als ex-CEO van een bank voorzitter te worden. Zelf volgt ze de zaal. “Values zijn eigenlijk nog veel belangrijker dan de regeltjes”, zegt ze. Ze verwijst naar Nederland, waar de fit-and-proper-evaluatie van de regulator volledig op de persoonlijkheid van de kandidaat focust.

Heidi Delobelle bevestigde dat vanuit haar eigen ervaring bij AG Insurance. Ze was zelf vragende partij om de ex-CEO als voorzitter te houden. “Het is allemaal een kwestie van goede afspraken”, zegt Delobelle. Voor de continuïteit en voor de kennis van het métier was dat voor haar een steun.

Rubber stamping

Het panel ging vervolgens in op de informatieflow naar de raad en op de agenda. Voor Cécile Coune mag de raad geen pure informatiezitting zijn. Strategische dossiers verdienen voldoende tijd voor debat. Technische materie kan vooraf worden afgehandeld in een deep dive of een info-sessie.

Ook de agenda is voor haar een gedeelde verantwoordelijkheid. Bestuurders mogen zelf onderwerpen op tafel brengen. En de timing is essentieel. “De raad van bestuur mag geen stempelmachine zijn”, aldus Coune. Wie te laat een dossier krijgt, zit in een ongemakkelijke positie.

Bij I-care doet Fabrice Brion de agenda niet alleen. Ook de CFO geeft input. “Ik kan me niet herinneren dat Fabrice ooit een punt op de agenda heeft geweigerd”, zegt Stievenart.

Te goede relatie?

Een tweede stelling: een goede relatie tussen voorzitter en CEO moet alarmbellen doen afgaan bij de raad. Ook hier koos de zaal in meerderheid voor groen, niet akkoord.

Cécile Coune nuanceerde meteen. Een goede relatie is essentieel om de governance te laten werken, maar dat betekent niet dat CEO en voorzitter het over alles eens moeten zijn. Zelf had ze daar in haar carrière nooit problemen mee. “Aan het eind is het de raad van bestuur die beslist over de essentiële vragen”, zegt ze.

Lieve Mostrey: een goede relatie is nodig. Een slechte relatie vertekent de hele vergadering van de raad van bestuur. Maar wanneer wordt een relatie te goed? “Op het ogenblik dat de rest van de raad van bestuur zich niet meer gerespecteerd, niet meer geïnformeerd of niet meer betrokken zou voelen”, zegt Mostrey. De grens ligt voor haar daar waar CEO en voorzitter, eventueel met één of twee bestuurders, een kleine club vormen die alles beslist.

Arnaud Stievenart nuanceerde. Een goede relatie is niet het probleem, een misbruik van die positie wel. In een snelgroeiend bedrijf, waar beslissingen snel moeten worden genomen, kan een combinatie van rollen werken omdat de groei zelf de risico’s mitigeert. In een sterk gereguleerde sector ligt dat anders, en daar is een strikte scheiding aangewezen. In andere bedrijven waar hijzelf actief is, neemt hij trouwens wel de rol van voorzitter op naast een aparte CEO.

Heidi Delobelle wijst op het belang van een jaarlijkse evaluatie binnen de raad. Voelt iedereen zich gehoord? Wordt voldoende op de agenda gezet? Wordt er door die goede relatie geen informatie achtergehouden?

Aanbevelingen

De slotvraag van Sandra Gobert: welke concrete afspraak raden de panelleden aan voor de samenwerking tussen de CEO en de Chair begint?

Lieve Mostrey hield het kort. “Het moet duidelijk zijn wie de baas is”, zegt ze. Bestuurderscontacten binnen het bedrijf moeten volgens haar via de CEO of het directiecomité gebeuren.

Cécile Coune voegde de bereikbaarheid toe. De CEO moet de voorzitter op elk moment kunnen bellen, ook met een crisis of een probleem — al kwam ze er zelf altijd met een suggestie voor een oplossing bij. Het CEO-schap is een vrij eenzame functie. Een goed duo CEO–voorzitter biedt dan een evenwicht.

Heidi Delobelle pleit voor duidelijke limieten van bij het begin. Een breekpunt is voor haar elke beslissing die de lange termijn van het bedrijf in gevaar brengt om de groep van pas te komen.

Arnaud Stievenart bracht de aandeelhoudersrelatie ter tafel. Hij verwees naar een oude PwC-campagne die hij ooit zag: How far do you wish to go? Voor hem luidt de echte vraag tussen partners anders. Het tempo bepaalt alles, tot en met het dividendbeleid.

De take-aways

Het panelgesprek verliep in een zeer open sfeer en de vier panelleden deelden héél wat interessante inzichten die recht uit de praktijk komen. Waar voor onze oprechte dank. 
Dit zijn voor ons de drie zaken die wij onthouden uit deze zeer geslaagde gedachtenwisseling:

1. Heldere rolverdeling. “Het moet duidelijk zijn wie de baas is”, zei Mostrey. CEO en voorzitter mogen niet door elkaar lopen, en bestuurderscontacten binnen het bedrijf horen via het executive management gekaderd te worden.

2. Waarden en persoonlijkheid boven regels. “Values eigenlijk nog veel belangrijker zijn dan de regeltjes”, aldus Mostrey. Het panel verwees naar de Nederlandse fit-and-proper-aanpak die volledig op de persoonlijkheid van de kandidaat focust. Vertrouwen, transparantie en bereikbaarheid kwamen meermaals terug.

3. Geen one-size-fits-all. Een strikte scheiding van de rollen ligt voor de hand in een sterk gereguleerde sector. In een snelgroeiend bedrijf kan een combinatie van beide rollen functioneren. De context bepaalt, op voorwaarde dat er voldoende checks and balances zijn.