Updating corporate governance codes in progress

Elke Europees land heeft een eigen corporate governance code voor zijn beursgenoteerde ondernemingen. Wegens het stijgende belang van duurzaamheid, van klimaat en milieu en van maatschappelijke verantwoordelijkheid hebben onze buurlanden hun code onlangs geüpdatet. Tijd voor een overzicht en een stand van zaken.

Nederland

De Nederlandse “Monitoring Commissie” actualiseerde in december zijn Corporate Governance Code van 2016. Dit gebeurde nadat grote bedrijven, vakbonden en andere geïnteresseerden, de kans hadden gekregen om suggesties te doen tijdens de uitgebreide consultatieronde.

Dit lijken ons de belangrijkste nieuwigheden:

De commissarissen en bestuurders moeten bij hun strategiebepaling en besluitvorming de continuïteit en duurzaamheid op de lange termijn centraal stellen. Ook moeten zij telkens de belangen van stakeholders meewegen.
Daarnaast moeten vennootschappen een beleid voor diversiteit en inclusie opstellen voor de hele onderneming. 
Verder moeten ze jaarlijks verslag uitbrengen over de effecten van hun handelen op mens en milieu, de betrokkenheid van hun stakeholders en de mate waarin zij de geformuleerde doelstellingen hebben gehaald. Daarbij wordt ook van aandeelhouders verwacht dat zij het belang van een duurzame langetermijnaanpak van de vennootschap onderkennen.

Tenslotte wordt meer aandacht geschonken aan technologische ontwikkelingen, zoals de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen. Vennootschappen dienen zich ook meer bewust te zijn van risico’s zoals cyberdreigingen. Deskundigheid en ervaring bij de bestuurders en commissarissen over digitalisering is hiervoor cruciaal.

Frankrijk

Ook in Frankrijk willen de Association Française des Entreprises Privées (de Afep) en de Mouvement des Entreprises de France (de Medef) de taken van de raad van bestuur heroriënteren naar meer duurzaamheid.

Hun nieuwe governance code van december bevat verschillende wijzigingen:

De belangrijkste zijn erop gericht de CSR-strategie , in het bijzonder met betrekking tot klimaatverandering, centraal te stellen in de taken van het bestuur. Er wordt zelfs gesuggereerd om hiervoor een gespecialiseerd comité op te richten.
Concreet wordt aanbevolen dat de raad, op voorstel van het uitvoerend management, strategische meerjarenoriëntaties en precieze doelstellingen rond de klimaatverandering vaststelt. De belangrijkste acties van deze strategie worden minstens om de drie jaar aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.
Ter ondersteuning van de bestaande trend om CSR-criteria in de bestuurdersbeloning te integreren, bepaalt de Code nu dat ten minste één kwantificeerbaar criterium daarvan verband houdt met de klimaatdoelstellingen.

Duitsland

De “Deutsche Corporate Governance Kodex” werd al in de lente van vorig jaar geactualiseerd. Ook deze aangepaste code legt bijzondere nadruk op ondernemingsbestuur dat duurzaamheid ondersteunt. “Het bestuur identificeert en beoordeelt systematisch de kansen, effecten en risico's voor de onderneming die samenhangen met sociale en milieufactoren. Ook de bedrijfsstrategie en -planning moeten rekening houden met sociale en milieudoelstellingen.”

In België?

Bij ons staat het begrip “duurzame waardecreatie” al centraal in de Code 2020. Dit behelst een expliciete nadruk op de lange termijn, op verantwoord gedrag van alle geledingen van de vennootschap en een permanente aandacht voor de legitieme belangen van de stakeholders. Ook worden meer expliciete verwachtingen geformuleerd naar diversiteit, talentontwikkeling en opvolgingsplanning en naar de jaarlijkse rapportering van de vennootschap over niet-financiële thema’s.

In opdracht van de Commissie zijn we bij GUBERNA onlangs gestart met onze traditionele monitoringstudie over de naleving van de volledige Code. Ondertussen leggen we wel al de laatste hand aan een studie over de manier waarop bedrijven het principe van duurzame waardecreatie concreet waarmaken op het terrein. 

We stellen vast dat de Belgische beursgenoteerde ondernemingen bereid waren hun ‘purpose’ te herzien en effectief hun duurzaamheidstransitie willen aanvatten. Maar er is nog werk aan de winkel:

Het bewustzijn voor duurzame waardecreatie moet verder reiken dan een focus op zuivere financiële aandeelhouderswaarde.
We zien ‘duurzaamheid’ slechts langzaam evolueren van ‘aparte activiteit’ naar een integraal onderdeel van de ondernemingsstrategie. Een goede integratie in alle onderdelen van de operationele uitvoering vergt nu eenmaal veel tijd en moeite. Ook het gebrek aan specifieke kennis, middelen of data alsook interne afwegingen over de korte versus de lange termijn kunnen er toe leiden dat de transitie traag verloopt.
De bestuurders zelf hinken wat achterop. De ESG-competentie zit vooral bij het management. We geven de besturen alvast de wenk om de diverse competenties in hun samenstelling te herijken in functie van deze nieuw behoefte. Bestuurders kunnen hun kennis over duurzame waardecreatie naar een hoger niveau tillen tijdens de opleiding ‘A governance roadmap to sustainable value creation’ die GUBERNA samen met 40 under 40 ontwikkelde.

Stof tot discussie

Bij de huidige toenemende regulering op Europees vlak moeten we ons nu wel de vraag durven stellen of governance codes nog het meest doeltreffende instrument zijn om extra bepalingen over duurzaam ondernemen te gaan opleggen. Samen met de updates in de buurlanden zal onze GUBERNA-input alleszins genoeg stof tot discussie geven aan de Belgische Corporate Governance Commissie…

Prof. dr. Abigail Levrau

Knowledge & Research Director GUBERNA

Nicolas Coomans

Research Associate van het GUBERNA Centre Listed Companies