Agile governance in een snel veranderende wereld

Limburgse familiebedrijven zetten de deur meer en meer open voor externe bestuurders, zo blijkt uit onderzoek van het Expertisecentrum Familiebedrijven van VKW Limburg en GUBERNA, Instituut voor Bestuurders. Toch is er inzake deugdelijk bestuur nog werk aan de winkel. “We moeten afstappen van ons al te defensief governance denken en resoluut kiezen voor een agile aanpak”, zegt Sandra Gobert, CEO van GUBERNA.

Iedereen weet dat deugdelijk bestuur belangrijk is, maar over de inhoud bestaat soms nog ondui­delijkheid. Daarom: wat is deugdelijk bestuur precies? 
Sandra Gobert: “De definitie is in de tijd geëvolueerd. De eerste theorieën spreken over governance als een geheel van processen om een organisatie te sturen met winst als oogmerk. Terwijl het laatste King-report governance definieert als effectief en ethisch leider­schap. De uitkomst is niet alleen financieel meer, maar uit zich ook op vele andere terreinen, zoals op vlak van legitimiteit, transparantie en controle. De scope is dus verbreed. Ook naar motivatie zien we een evolutie. Van wettelijke verplichting in beursgenoteerde ondernemin­gen evolueerde governance naar een algemeen aanvaard instrument om meerwaarde op lange termijn te creëren. In die zin is governance voor àlle bedrijven, ook kmo’s, van groot belang.”

Is dat inzicht doorgesijpeld tot op kmo-niveau? 
Sandra Gobert: “Vanuit onderzoek en onze alumniwerking weten we dat er grote belangstelling is bij kmo’s voor governance en een groeiende vraag naar professionalisering van de organisatie om die value creation op lange termijn te garanderen. En dit vanuit intrinsieke motivatie en niet vanuit de noodzaak om compliant te zijn. De basisprincipes van deugdelijk bestuur zijn neergeschreven in verschillende codes, maar ze zijn niet afdwingbaar.”

We evolueren dus van een defensieve naar een proactieve benadering van deugdelijk bestuur? 
Sandra Gobert: “Precies. Waar een defensieve aanpak gebaseerd is op systemen rond toezicht, controle en auditing, vertrekt een proactieve benadering van de vraag: hoe kunnen wij het leiderschap aanpassen om nog meer meerwaarde te creëren op lange termijn? In essentie gaat het dus over de juiste dingen doen, en de dingen juist doen, op het juiste moment. Wat ‘juist’ inhoudt, hangt af van de onderneming. Elk bedrijf moet voldoende flexibiliteit krijgen bij de invulling van deug­delijk bestuur. Ondanks de verschillende invulling stoelt deugdelijk bestuur op een aantal essentiële bouwstenen, zoals accountability, transparantie en je openstellen als bedrijf.”

In zijn meest eenvoudige vorm ligt de focus van deugdelijk bestuur op de werking en de samenstel­ling van een raad van advies of raad van bestuur. Welk voordeel heeft een kmo die werkt met een actieve raad van advies tegenover familiebedrijven die gesloten blijven? 

Sandra Gobert: “Als kmo is het belangrijk om de balans te vinden tussen enerzijds de familiale kennis en ervaring en het familiaal leiderschap, en anderzijds de bereidheid om zich te laten challengen op onafhan­kelijke wijze. Dat is de eerste functie van een raad van advies. Met eerbied voor de familiale eigenheid een ‘recul’ bieden die de aanzet vormt tot verdere  professio­nalisering van de onderneming. In een volgende fase van de onderneming is het zaak het evenwicht te vinden tussen de family gover­nance en de corporate governance. Onderzoek wijst uit dat onderne­mingen die dat goed voor mekaar hebben, beter pres­teren. Eén van de redenen is dat engagementen en risico’s op beide niveaus vanuit een langetermijnper­spectief bekeken worden.” 

Toch blijven veel be­drijven steken in een raad van advies en schakelen ze niet door naar een raad van be­stuur. Hoe komt dat?
Sandra Gobert: “Een eerste reden heeft te maken met een stukje onwe­tendheid. Bedrijfsleiders van familiale kmo’s zijn druk bezette mensen die vaak ook nog met één been in het operationele staan. Ze zijn zich niet bewust van het nut van governance voor het waarmaken van de ondernemingsstrategie op lange termijn. De tweede reden is het niet kunnen of willen delen van de controle. Of je al dan niet doorschakelt naar een raad van bestuur hangt ook samen met de eerste ervaring die je had met een raad van advies of met externe bestuurders. Daarom is het net belangrijk om ondernemingen te helpen om naar die volgende fase van maturiteit en professionalisering te gaan.”

Wanneer is een onderneming klaar voor die volgende stap?
Sandra Gobert: “Er is geen algemene regel. Het komt erop neer om inzicht te verwerven in je eigen bedrijfsproces: weten waar je met het bedrijf naartoe wilt, wat de scharniermomenten zijn en welke stappen nodig zijn om dat doel te bereiken. Er is niet zoiets als een ideaal schakelmoment, omdat elke familie en elke kmo anders zijn. One size does not fit all. Eén van onze leden-bedrijfsleiders formuleerde het zo: ‘het goede moment is als je denkt dat het te vroeg is’. Begin ermee voordat zich een probleem stelt, want anders wordt de oplossing voor dat probleem als persoonlijk ervaren.”

“Meestal zetten bedrijven de stap naar een raad van bestuur wanneer de continuïteit van de onder­neming onder druk staat. In dat geval is het zelfs noodzakelijk om een raad van bestuur te installeren. Ook bij successie is men vaak verplicht om het bedrijf open te stellen. Idem wanneer je een beroep wilt doen op extern kapitaal, want investeerders en kapitaalverstrekkers stellen die transparantie en professionalisering als voorwaarde. Maar het zou wel eens kunnen dat de continuïteitskwestie sneller dan verwacht om de hoek komt kijken. Je bent dus maar beter voorbereid. Bij onver­wachte tegenslagen maakt het hebben van een goede raad van bestuur vaak het verschil tussen teloorgaan of overleven.”

Welke uitdagingen komen daarbij kijken?
Sandra Gobert: “Veel families onderschatten het proces. Deugdelijk bestuur invoeren vraagt tijd. Het is niet omdat je een raad van bestuur installeert dat er meteen een inhoudelijke benadering en beleving is van deugdelijk bestuur of dat de geest van corporate governance nageleefd wordt. Het is een proces van vallen en opstaan. Soms is het verwachtingspatroon van de familiale ondernemer te groot of wil men te snel de meerwaarde zien. Maturiteit ontwikkelen is een leerproces, waarbij er ruimte moet zijn om de sterktes van de externe bestuurders te ontdekken en het bestuur de nodige armslag moet krijgen om daden van deugdelijk bestuur te stellen die de toekomst van de onderneming veiligstellen.”

Hoe is de ideale raad van bestuur samengesteld?
Sandra Gobert: “Diversiteit en complementariteit van de bestuurders is aangewezen. In de praktijk zien we dat bestuurs­leden nog vaak uit het netwerk van de pater familias gerekru­teerd worden om controle te houden. Terwijl de bereidheid om zich te laten challengen door externen, je beslissingen in vraag durven gesteld te zien door onafhankelijke bestuurders, daar komt het in de raad van bestuur op neer. Vandaar dat wij bij GUBERNA zeggen: begin niet met één onafhankelijke bestuur­der, benoem er meteen twee. Want het risico van één externe bestuurder tegenover vier of vijf familieleden in de raad van bestuur is nog steeds dat die zijn of haar mond niet durft open te doen. Impact heb je maar als je gewicht in de schaal kan leggen, kwantitatief én kwalitatief, op basis van je competentie. Liefst is een bestuurder ook vertrouwd met de meerwaarde van governance. Een goede richtlijn is: je moet de raad van bestuur in een hogere graad van professionalisering achterlaten dan toen je toetrad.”

Wat is de houdbaarheidsdatum van een externe bestuurder?
Sandra Gobert: “Ook dit verschilt van onderneming tot onderneming. Een bestuurder heeft per definitie een aflopende taak en in de huidige snel evoluerende samenleving wordt die termijn steeds korter. Uiteraard moet je eerst de tijd krijgen om het bedrijf te leren kennen en moet de continuïteit gewaar­borgd zijn, maar het heeft geen zin om een externe bestuurder 20 jaar in dezelfde raad te laten zetelen. Persoonlijk hanteer ik de stelregel: maximaal twee keer vier jaar, met een evaluatie na de eerste periode, maar ook hier is geen ‘one size fits all’. Bij start-ups en scale-ups wordt nu al gevraagd naar kortere mandaten en soms van meet af aan meegedeeld: u wordt externe bestuurder voor één jaar. Dit heeft voor- en nadelen. Als bestuurder moeten we daar ook zelf bij durven stilstaan: wat is mijn toegevoegde waarde in deze onderneming in deze ontwikkelingsfase? Daarbij komt ook de noodzaak van perma­nente bijscholing. Om mee te evolueren is levenslang leren, ook op governancevlak, een must.”

U pleit voor een dynamisch model?
Sandra Gobert: “Absoluut. De nood aan competente bestuur­ders is groter dan ooit. De wereld verandert zeer snel. Een aantal evoluties grijpen op elkaar in waardoor bedrijven het vaak ook niet meer zo goed weten op strategisch vlak. Het is belangrijk dat je in elke fase de bestuurders aan boord hebt die het bedrijf naar het volgend strategisch interval kunnen brengen. Niet alleen de bedrijfsstrategie, ook de Raden van Bestuur moeten snel en agile bijgestuurd worden. Dynamiek is het sleutelwoord.”

Welke opportuniteiten rond governance brengt de her­vorming van de vennootschapswetgeving mee?
Sandra Gobert: “De wetgever maakt het mogelijk om zelfs voor de oprichting van de onderneming proactief over governance na te denken en reikt de instrumenten aan om ermee aan de slag te gaan. De BV wordt daarbij de ideale vennootschapsvorm voor de non-listed companies en in die BV wordt bijna alles mogelijk.”

Met welke uitdagingen hou je best rekening?
Sandra Gobert: “We staan nog maar aan het begin van de reflectieoefening en ongetwijfeld steken straks heel wat vragen de kop op. Zoals: blijft de enige bestuurder levenslang aan boord, hoe verzoen je dat met governance? Verder is er de hele kwestie van het duale governancesysteem waarmee we in België niet vertrouwd zijn. Zal dat succes kennen? Hoe implementeren we dat in de praktijk? En wat met het dubbel stemrecht? In een BV gaat men daar zeer ver in, want de enige wettelijke grens is dat er minstens één aandeel met één stem moet zijn. Voor de rest is alles mogelijk. Ook de wetgever spoort ons dus aan om af te stappen van defensief governancedenken en te kiezen voor een ‘agile’ aanpak. Een uitnodiging die overeenstemt met onze ‘one step ahead’-aanpak en die wij graag verspreiden.”

GUBERNA EN VKW LIMBURG: SAMEN OP DE BRES VOOR DEUGDELIJK BESTUUR
VKW Limburg is een ongebonden werkgeversorganisatie waar meer dan 2000 eindbeslissers van bedrijven zich thuis voelen. Een selectief netwerk dat al 80 jaar met stijl en in vertrouwen bedrijven verbindt, belangen verdedigt en ondernemen versterkt. Het Expertisecentrum Familiebedrijven van VKW Limburg ondersteunt al meer dan een decennium familiebedrijven -  70% van zijn leden -  in hun verdere professionalisering.

Dit artikel uit Familielaan16, is de neerslag van het interview dat VKWLimburg had met Sandra Gobert. Graag delen we met jullie de december 2018 editie van FAMILIELAAN16  waarin dit artikel verschenen is.