De waarde van een raad van advies of bestuur: Groeien zonder gek te worden

1. Wanneer beginnen aan een raad van advies (of bestuur)? 

De keuze voor een raad van advies is een essentiële stap in de professionalisering van de onderneming. Wanneer je begint aan het opzetten van raad van advies of bestuur hangt af van jouw toekomstvisie. De ondernemer moet, voor die aan dit traject begint, eerst voor zichzelf uitmaken wat die verwacht van de adviseurs of bestuurders. Je kan op basis daarvan beslissen hoeveel mensen je op die raad wil laten zetelen, welke individuele profielen je denkt te kunnen gebruiken, en welke mix van profielen je nodig hebt. Op basis daarvan kan je vastleggen onder welke voorwaarden en/of na welke termijnen die externe adviseurs of bestuurders kunnen vervangen worden. Zolang die voorwaarden op voorhand gekend zijn, is het voor elk extern lid duidelijk wat hun toegevoegde waarde is, en hoe ze zullen bijdragen aan het succes van de onderneming. Zo zijn er heel wat groeiondernemingen die soms maar voor een paar jaar een bepaalde externe persoon uitnodigen op hun raad van advies of bestuur om bijvoorbeeld hun personeelsprocessen te professionaliseren, een nieuwe technologie te helpen invoeren, of een nieuwe geografische markt te betreden.  

Het uitwerken van je raad van advies of bestuur moet in een kmo in verhouding zijn met de omvang en complexiteit van de onderneming. Het is niet nodig om een raad van bestuur met alle toeters en bellen op poten te zetten als de onderneming nog in de startfase zit. Veel ondernemers kunnen wel een frisse en onafhankelijke blik op hun bedrijf gebruiken. Initieel gebeurt dat vaak door middel van een individuele vertrouwenspersoon die je helpt kritisch na te denken over de verdere opportuniteiten en ontwikkeling van de onderneming. Een raad van advies kan al in een vroeg stadium opgericht worden zonder de zaken nodeloos te formaliseren. Al vanaf die vroege fase is het tegelijk geen slecht idee om al na te denken vanaf welk punt in de toekomst het een goed idee zou zijn om te beginnen werken met een raad van bestuur. 

2. Waarom begin je aan een raad van advies of bestuur?  

Een raad van advies is vaak een goed platform voor reflecties rond strategie en leiderschap. Strategisch kan een raad van advies een goed klankbord vormen voor nieuwe commerciële ideeën of experimenten. Wat leiderschap betreft kan een raad van advies je helpen anticiperen op de opvolging van belangrijke personen binnen je onderneming. Sterke kmo’s hebben doorgaans een paar sleutelpersonen in het bedrijf die de ganse voorgeschiedenis van het bedrijf goed kennen. Als een dergelijke spilfiguur vertrekt gaat er een deel van het ‘collectief geheugen’ van de onderneming verloren. De raad van advies of bestuur kan vandaag al nadenken hoe zo’n vertrek het beste opgevangen wordt. 

Terwijl een raad van advies goed is voor reflecties rond strategie en leiding, is het als instrument voor monitoring, controle en risicobeheer toch iets minder geschikt1. Een meer formele raad met bestuurders die werkelijke beslissingsmacht hebben en neutraal mogelijke risico’s opvolgen heeft zeker een toegevoegde waarde als je ondernemer voor complexere problemen komt te staan. Bijvoorbeeld, de dag dat je begint te kijken naar externe investeerders is zeker het moment om hoger te schakelen, omdat dit vertrouwen inboezemt bij die externe financiers.  

3. Enkele tips over de samenstelling van je raad van advies of bestuur 

Als je nadenkt over het opstarten van een raad van advies of bestuur zijn er een aantal basiskeuzes die je zal moeten maken, zoals: over hoeveel mensen gaat het, hoe zorg je ervoor dat die personen onafhankelijk zijn, en welk soort kwaliteiten moeten ze hebben?   

Hoe groot? 

Hoe groot of klein je raad is hangt volledig af van de complexiteit van je onderneming en de markt waarin je actief bent. Als vuistregel blijkt uit onderzoek dat een te grote raad van advies of bestuur een duidelijke negatieve impact heeft op de bedrijfsresultaten2. Immers, hoe groter de groep, hoe groter het risico dat discussies ofwel te lang aanslepen, of dat niet iedereen aan het woord komt, of dat er teveel herhaald wordt wat al gezegd is door een andere persoon. Het is dus zaak om het aantal adviseurs of bestuurders eerder laag dan hoog te houden.  

In de praktijk zien we bij kleinere en middelgrote niet-beursgenoteerde ondernemingen die een al raad van bestuur hebben dat er vijf bestuurders zijn. Bij beursgenoteerde ondernemingen stijgt dat tot zeven à acht bestuurders bij de kleinere bedrijven (BEL Small index) en negen bestuurders bij de middelgrote (BEL Mid index). Merk op dat een oneven aantal leden een goede praktijk kan zijn. Alhoewel een raad van bestuur een collegiaal orgaan is dat bij voorkeur streeft naar unanieme besluiten, kan een oneven aantal ervoor zorgen dat, als het toch tot een stemming komt (wat te vermijden is), de stem van de voorzitter de knoop kan doorhakken.  

Een goed praktijk is om, als je aan externe onafhankelijke adviseurs denkt, er minstens twee in je raad toe te laten. 

Hoe onafhankelijk? 

Hoewel de eigenaar van een KMO een adviesraad vrijelijk kan samenstellen in functie van diens persoonlijke voorkeuren, bestaat een dergelijke raad bij voorkeur naast de eigenaar en leden van het management uit enkele (minstens twee) ervaren, onafhankelijke buitenstaanders. Dit moeten mensen zijn die objectief advies kunnen verstrekken en daarbij niet belemmerd worden door eigen belangen, belangen bij andere bedrijven, of persoonlijke banden met sommige familieleden. In de praktijk zijn de leden van de adviesraad vaak bevriende bedrijfsleiders, personen met specifieke ervaring in dezelfde sector, of goed genetwerkte personen die daardoor bijvoorbeeld een goed zicht hebben op de waardeketens van mogelijke klanten of leveranciers.   

Onafhankelijkheid begint zeker met mensen die geen leidinggevende uitvoerende positie innemen binnen de onderneming zelf. Onderzoek toont immers aan dat er een heel duidelijk positief verband bestaat tussen het financiële welzijn van ondernemingen en het aantal niet-uitvoerende profielen op raden van advies of bestuur3. Die onafhankelijkheid van geest is broodnodig opdat de adviseurs of bestuurders het managementteam van de onderneming zo doeltreffend mogelijk strategisch kunnen begeleiden. Ze moeten kritische feedback kunnen geven op alle strategische veronderstellingen, onzekerheden en alternatieven die de basis vormen van de langetermijnstrategie van de onderneming. Enkel dan kan de raad verder gaan dan een banale rol van “beoordelen en instemmen”. 

Welk profiel?  

Adviseurs of bestuurders moeten niet alleen onafhankelijk advies kunnen geven aan de ondernemer, maar ze moeten ook relevante ervaring en kennis hebben. De uiteindelijke bedoeling van het selecteren van bepaalde externe personen is dat ze je toegang geven tot een brede waaier van expertise en ervaring die je op je eentje nooit kan bereiken. Als de leden van je raad een gevarieerd profiel hebben vermijd je een echokamer van gelijkaardige meningen. 

Het belangrijkste is dat je adviseurs of bestuurders moeten begrijpen wat er operationeel gebeurt in je bedrijf, zonder zich te verliezen in operationele details. Er is een duidelijk verband tussen het soort expertise dat aanwezig is in de raad, het soort informatie dat het management zal rapporteren op de raad, en de manier waarop de raad die informatie verwerkt4. Een concreet voorbeeld: als het management weet dat er in de raad van advies of bestuur personen zitten met technische expertise in het soort product dat je maakt, dan zullen ze als manager accurater rapporteren over technische beslissingen en kenmerken aan de raad.  

Er zijn een aantal basiskenmerken en bijkomende kenmerken waar deze externe personen (adviseurs of bestuurders) aan moeten voldoen. Een eerste basiskenmerk is dat de personen integer zijn, hoge ethische standaarden bezitten, en een onbesproken reputatie hebben. Ze moeten discreet zijn en loyaal aan de waarden en missie van de vennootschap. Ze moeten dus ook passen bij de ganse cultuur van de organisatie. Tenslotte mag je van deze persoon een actieve betrokkenheid en inzet verwachten. Dat betekent dat ze quasi altijd aanwezig zijn op alle bijeenkomsten, goed voorbereid op de vergadering verschijnen, en actief deelnemen aan de debatten. In al hun beslissingen laten ze het vennootschapsbelang primeren. Ze signaleren ook onmiddellijk mogelijke conflicterende belangen, zodat ze zich kunnen terugtrekken uit bepaalde gevoelige beslissingen. 

Naast deze basiskenmerken zijn er verscheidene andere kenmerken op basis waarvan je adviseurs of bestuurders kan selecteren. Ten eerste moeten hun expertises en ervaring complementair zijn met de andere personen op de raad. Die complementariteit kan verscheidene vormen aannemen, zoals sectorale ervaring, een specifieke internationale ervaring, ervaring in een groeiende KMO, een bepaalde sociaal profiel die maakt dat ze je klanten heel goed begrijpen, of heel goed genetwerkt zijn bij bedrijven waar je mee wil samenwerken. Allerlei andere kenmerken zoals leeftijd, nationaliteit, geslacht of gender, en opleiding kunnen ook fundamenteel zijn voor jouw bedrijf. Naast algemene technische competenties in een bepaald domein (financiën, strategie, marketing, personeel, technologie, enz.) kunnen deze personen ook onschatbare ervaring hebben in bepaalde belangrijke gebeurtenissen in het leven van een onderneming zoals een expansie, een reconversie, het openstellen van kapitaal, het doen van een overname, of het bedrijf beschermen tegen een vijandige overname.  

4.Manier van beslissing nemen 

Eens je raad is samengesteld uit een goede mix van relevante profielen, moet die ten eerste op een gestructureerde manier werken en ten tweede goed passen bij de bestuursstijl van je onderneming. 

Gestructureerd werken 

Om efficiënt te functioneren dient een raad regelmatig bijeen te komen en goed voorbereid te zijn. Qua frequentie raadt de Code Buysse aan om minstens vier keer per jaar bijeen te komen. De agendapunten worden niet vlug bij elkaar geïmproviseerd de avond voor de bijeenkomst, maar bestaan bij voorkeur uit frequent weerkerende onderwerpen—maar niets weerhoudt je er natuurlijk van om onverwachts dringende punten op de agenda te plaatsen. Er dient ook voor gezorgd te worden dat aan de leden tijdig alle en dezelfde relevante en correcte documentatie ter beschikking wordt gesteld. Let er voor op dat je geen verschillende documentatie verdeelt aan verschillende leden. Dat creëert wantrouwen. Tijdens de vergadering worden notulen gemaakt die de genomen beslissingen van de vergadering duidelijk samenvatten, en na afloop verspreid worden onder alle leden. 

Stijl van besturen 

Een raad van advies met een indrukwekkende lijst mensen met een sterk profiel die op een gestructureerde werkt is nog geen automatische garantie op een positieve impact. Naast technische en sectorale domeinkennis zijn er even belangrijke ‘zachte’ persoonlijke kenmerken tijdens het vergaderen zelf. Zo moet iedereen kunnen omgaan met een open debatcultuur, het kunnen sportief oppakken van constructieve kritiek, en voldoende zelfkennis en emotionele rijpheid bezitten. 

Een goed raad van advies of bestuur moet een tegengewicht vormen voor het dagelijks operationeel management. Hoe sterker de manager, hoe sterker bestuurders op de rem moeten durven staan indien nodig. Bij de zoektocht naar de ideale externe en onafhankelijke kandidaten zal je goed het profiel van je management moeten in acht nemen, om de nodige tegengewichten en aanvullingen te bieden voor hun zwakke en sterke punten. Een manager die intuïtief en emotioneel handelt heeft nood aan bestuurders die deze impulsen met de nodige rationaliteit en kritische overwegingen kanaliseren. Een manager die heel rationeel en regelend optreedt heeft nood aan bestuurders met durf en creativiteit. Een manager gedreven door rendement heeft nood aan bestuurders die inzetten op kwaliteit en duurzaamheid.  

Let wel, een raad houdt zich niet bezig met het beïnvloeden van individuele werknemers. Je moet een goede balans vinden tussen controle van de top en “laisser faire”. Een goede raad van advies of bestuur zet wel de toon voor de ganse onderneming over wat voor soort onderneming men is. Als de raad het goede voorbeeld geeft op het vlak van transparantie, eerlijkheid en verantwoordelijkheid, dan straalt dit af op de ganse bedrijfscultuur.