Yearly Public Governance Event 2022 - nabeschouwing

11-04-2022

Governance uitdagingen en gepaste governance instrumenten in het kader van een versterkte publiek – private kruisbestuiving.

Op 16 maart jongstleden organiseerde GUBERNA met de ondersteuning van haar partner Deloitte het yearly event public governance rond het thema: “De toenemende rol van de overheid als aandeelhouder: governance uitdagingen en gepaste governance instrumenten in het kader van een versterkte publiek – private kruisbestuiving.” De relevantie en actualiteitswaarde van het onderwerp staan buiten kijf met de uitrol van het federaal verankeringsbeleid, de doorgedreven centralisatie van de federale participaties, en algemeen een bewustwording inzake het belang om het aandeelhouderschap van de overheid op een strategische wijze te benaderen. In wat volgt brengen we kort verslag uit van het relaas.   

De context

Sandra Gobert, Executive Director van GUBERNA, opende het event met de vaststelling dat we getuige zijn van een paradigmawissel en een veranderende verhouding tussen de staat en de markt: ‘Keynes versus Schumpeter revisited’? Sommigen cultiveren gehechtheid aan de vrije markt en pleiten ervoor om politici en regeringen daarbuiten te houden. In een geglobaliseerde wereld gericht op een open en efficiënte markteconomie moet overheidsinmenging worden beperkt tot het strikt noodzakelijke. Anderen, daarentegen, hebben ernstige twijfels of de vrije markt steeds de oplossing is en pleiten of denken na over nationalisatie en overheidssteun, of in ieder geval, verankeren in plaats van uitverkopen van ‘s lands strategische sectoren.  

Daar waar dergelijk debat omtrent het ingrijpen van de overheid enkele jaren geleden ondenkbaar zou zijn geweest, maken de ecologische transitie en digitale revolutie, versterkt door de pandemie en de geopolitieke situatie, dat de ‘État stratège’, zoals omschreven door Bruno Colmant1, wel degelijk tot de mogelijkheden behoort of zelf als noodzakelijk wordt aanzien. In een omgeving waar het model van gemondialiseerd aandeelhouderschap niet langer de primaire focus is, of kan zijn, krijgen dus ook andere governance modellen een plaats, met een aandeelhouderschap gelinkt aan nationale/regionale sociale, economische, en strategische belangen. 

Dergelijke evolutie ziet zich ook bevestigd in de praktijk met op federaal niveau bijvoorbeeld de participatie van de FPIM in Ageas en Euroclear. Ook al is het gezien de verschillende machtsniveaus en de statistische spreiding erg complex om de evolutie van het Belgische overheidsaandeelhouderschap te kwantificeren, toch is het duidelijk dat de rol van de overheid in de economie toeneemt. De governance uitdagingen die daarmee gepaard gaan, en tijdens het event werden toegelicht, zijn meervoudig en situeren zich rond de klassieke “governance tripod”2. Deze komen fundamenteel echter steeds neer op de kwestie hoe een kader te creëren met voldoende checks en balances, waarin enerzijds de autonomie van het bedrijf en diens bestuursorganen wordt gewaarborgd en, dat anderzijds, de overheid in staat stelt haar investeringsstrategie waar te maken in lijn met haar beleidskeuzes. 

"De FPIM moet uit de schaduw treden"

Petra De Sutter

Ook mevrouw Petra De Sutter vice-eerste minister en minister van overheidsbedrijven verwees in haar uiteenzetting naar deze centrale uitdaging tussen autonomie en betrokkenheid die recent in de context van Bpost nogmaals tot uiting kwam. De minister verwees daarnaast ook naar het definiëren van de strategie, waarbij meerdere belangen spelen, en de indicatoren om deze op te volgen als belangrijke uitdaging. Is het dividend in een context waar naast financiële return ook maatschappelijke meerwaarde belangrijk is, de enige maatstaf? Kortom, het speelveld van overheidsbedrijven is complex en divers en ressorteert onder verschillende voogdijministers. 

De vertrekbasis voor de governance van overheidsbedrijven is het regeerakkoord waarin wordt geëxpliciteerd dat overheidsbedrijven een voorbeeldfunctie hebben onder andere op het vlak van sociale dialoog met personeel, permanente opleiding, duurzaamheid en diversiteit, beheer van transformatieplannen alsookcorporate governance. De regering deelt daarbij de overtuiging (cf. supra) dat de markt niet altijd het antwoord is op vraagstukken zoals klimaat en energie, ook onze soevereiniteit en onafhankelijkheid moeten gegarandeerd worden en er moet oog zijn voor de rol die overheidsbedrijven kunnen spelen in de welvaart van ons land. Om dit ter uitvoering te brengen worden diverse initiatieven ondernomen waarbij de minister verwees naar het onderhandelen van de beheersovereenkomsten, de centralisatiebeweging van de overheidsparticipaties bij de FPIM waarbij concrete stappen worden gezet (e.g. Ethias en BNP Paribas), alsook de afvaardigingen van bestuurders in de raden van bestuur.  

Centralisatie maakt een gecoördineerd beleid mogelijk alsook de centralisatie van expertise, uniforme rapporteringslijnen, duidelijke strategische aansturing, etc. De FPIM wordt op die manier bovenal een slagkrachtig instrument dat een significante rol kan spelen in de investeringen die de regering voor ogen heeft (cf. energietransitie, mobiliteit en gezondheid). Ook kan FPIM dan zijn taak uitvoeren in de verankering van voor het land strategische assets. De minister wierp in haar relaas echter de bedenking op of de gecentraliseerde en omvangrijke portefeuille louter onder de bevoegdheid van de minister van financiën kan vallen en op welke wijze de vakministers hun stempel kunnen blijven drukken. Centralisatie brengt daarnaast ook een lange verantwoordingsketting met vele governance lagen en een grotere afstand tussen aandeelhouderschap en beleid tot stand. Dit creëert de nood aan protocollen tussen FPIM en de minister omtrent adequate communicatie.  

Opnieuw dus de balans tussen autonomie en betrokkenheid die ook naar voor komt in de rol van publieke bestuurders. De minister pleite ervoor dat expertise en maatschappelijke betrokkenheid steeds voorop dienen te staan. Dus geen politieke mandaten maar ook geen apolitieke en technocratische bestuurders. Publieke bestuurders dienen voeling te hebben met de politiek en de aandeelhoudersvisie. De FPIM dient volgens de minister in die context ook verder haar rol te spelen in het zoeken naar bestuurders.  “De FPIM als VDAB voor publieke bestuurders”. 

Ten slotte stond de minister stil bij de vraag hoe de regering en de ministers de ambities kunnen en moeten communiceren waarbij concreet drie mogelijke instrumenten werden aangehaald: wettelijke verankering, de relationship agreement (cf. infra), én de opmaak van een ‘ownership policy’ door de FPIM, met een definitie van maatschappelijk belang, die bedrijfsspecifieke inhoud dient te omvatten, politiek moet worden goedgekeurd, continuïteit garandeert (e.g. bij regeringswissels), en transparant is naar de bevolking toe. Opnieuw werd dus de centrale rol van de FPIM in de verf gezet. De minister sloot haar uiteenzetting dan ook af met de stelling dat verantwoordelijkheid samengaat met verantwoording. Hoe groter de afstand tussen het bedrijf en de politiek in een context van centralisatie, hoe groter de rol van de FPIM inzake verantwoording.

Naar een ‘sovereign wealth fund’ geschoeid op een professionele governance

De toon was bijgevolg meteen gezet voor de interventie van de heer Koen Van Loo, CEO van de FPIM. In diens uiteenzetting werd bevestigd dat de FPIM de wens heeft uit te groeien tot het ‘sovereign wealth fund’ van België met als doel de belangrijkste strategische beslissingscentra in ons land te houden en nieuwe dynamische spelers te stimuleren. De strategie ‘smart capital voor Belgium’ heeft de ambitie dit in de praktijk te brengen via verankering en investeringsactiviteiten binnen de sectoren luchtvaart, financiën, en gezondheid, maar ook mobiliteit & transport en energie. Ook impact investeringen in kleinere projecten, de ‘kampioenen van morgen’, behoren tot het portfolio.  

Bij die investeringen hanteert de FPIM een aantal principes zo werd toegelicht. Vooreerst wordt in partnerschap met private partners en regionale publieke investeringsmaatschappijen geïnvesteerd én doorgaans vanuit een minderheidspositie. Desalniettemin wordt wel vaak een bestuursmandaat geëist. Daarnaast ziet de FPIM zich ook als ‘patient investor’ met de blik op de lange termijn eerder dan korte termijn opportuniteit. Hiermee werd meteen gewezen op een fundamenteel principe, met name het feit dat steeds maatschappelijke meerwaarde wordt nagestreefd naast financiële return.  De FPIM hanteert dan ook guidelines, inzake ESG, rapporteringsverplichtingen, en ‘no-suprises’, voor haar investeringen en bestuurders die ondertekend worden en gehandhaafd op basis van het “comply or explain” principe en op zeer pragmatisch wijze. Bij strategische participaties zoals Proximus of Ethias wordt bovendien een protocol opgemaakt.  

Om de versterking van de missie, zoals opgenomen in het regeerakkoord en bevestigd door de minister in haar uiteenzetting (cf. supra), te reflecteren en de participaties op te volgen, is FPIM ook volop aan de slag om de organisatie verder te versterken. Dit door uitbouw van de expertise van de medewerkers via vorming, bijkomende rekrutering, en de expertise van externen. Zo kan verder gebouwd worden op de succesfactoren die de FPIM sedert haar oprichting in 2006 hebben gebracht waar ze nu staat: “open minded en solution minded zijn (cf. luisteren), een lange termijn perspectief hanteren, en pragmatisme aan de dag leggen (cf. comply or explain)”.  

De kwadratuur van de cirkel?

Yearly Public Event

Het GUBERNA Yearly Event Public Governance werd afgesloten met een panelgesprek waarbij Sandra Gobert en Koen Van Loo vervoegd werden door Alexander De Jaeger, adviseur integriteit en e-commerce op het kabinet De Sutter, Kathleen De Hornois, Head of Public law department Deloitte, én Denis Knoops, voorzitter van finance&invest.brussels die het regionale perspectief belichtte. Volgende vragen kwamen aan bod: Is de strategie van de overheid als aandeelhouder duidelijk? In welke mate speelt goed bestuur een rol bij het nemen van participaties? Wat is de zin of onzin van een relationship agreement? 

Uit het relaas van Denis Knoops bleek duidelijk dat men ook op regionaal niveau stappen zet om de rol van de overheid als aandeelhouder te versterken. Met de omvorming van de Société Régionale d’ Investissement de Bruxelles, waarin in tegenstelling tot de FPIM ook private partners participeren, werd een strategisch kader uitgewerkt. Ook hier bepalen niet alleen financiële maar ook niet-financiële criteria zoals jobcreatie en ESG-criteria de investeringsbeslissingen. Om te evolueren naar een optimaal evenwicht tussen autonomie en betrokkenheid vanuit de aandeelhouder werd daarnaast de governance van finance&invest.brussels grondig hervormt met het afschaffen van de regeringscommissaris en de toevoeging, zoals ook reeds het geval is bij FPIM, van onafhankelijke bestuurders uit de private sector in de raad van bestuur. De publieke bestuurders worden door de aandeelhouder aangeduid op basis van expertise en zijn overigens niet noodzakelijk geaffilieerd met een politieke partij.  

Uit de uiteenzetting van Koen Van Loo bleek reeds dat men ook op federaal niveau vooruitgang boekt in het tot stand brengen van strategische duidelijkheid. De strategie van de FPIM is opgenomen in het beheerscontract, participaties gaan gepaard met een protocol waarbij de taken binnen de aandeelhouder verdeeld worden, er zijn afzonderlijke charters tussen de FPIM en de participaties. Bovenal wordt ook gewerkt aan een overkoepelende ownership policy. Binnen het strategisch kader beschikt de FPIM over een grote autonomie maar rond grote strategische kwesties is er steeds overleg. Daarnaast is er ook aandacht voor het governance aspect. Zo dienen personen die jegens FPIM in raden van bestuur zetelen een charter te ondertekenen (cf. supra).  

Het inspirerende event werd afgesloten met een debat omtrent de zin en onzin van de Relationship Agreement als mogelijk instrument om de kwadratuur van de cirkel, zoals treffend beschreven door één van de aanwezigen, te doorbreken. Met name het feit dat ondernemingen nood hebben aan autonomie en een onafhankelijke bedrijfsvoering om optimaal te presteren, terwijl de regering of de minister(s) politiek verantwoording dienen af te leggen voor wat goed maar soms ook slecht loopt.  

De relationship agreement, opgenomen in de Code 2020 onder principe 8.7, is een overeenkomst tussen de raad van bestuur en de controlerende of significante aandeelhouder en regelt de relatie tussen de onderneming en deze aandeelhouder. Dit met een focus op een aantal governance mechanismen zoals het verduidelijken van de langetermijnvisie, duidelijke communicatiekanalen, onafhankelijke besluitvorming, en het expliciteren van de rechten van de publieke aandeelhouder (e.g. ‘reserved matters’). Uit het debat kwam tevens echter naar voor dat de relationship agreement geen ‘deus ex machina’ is en men dus rekening moet houden met specifieke aandachtspunten zoals transparantie vs. vertrouwelijkheid, ‘reserved matters’ vs. ongeoorloofde inmenging, gebrek aan jurisprudentie of afdwingbaarheid, mogelijke verwarring met de beheersovereenkomst, en het mogelijk spanningsveld tussen het verankeren van een langetermijnstrategie via de relationship agreement enerzijds vs. de noodzaak aan flexibiliteit in een a priori evolutieve beleidscontext anderzijds. Ook stelt zich de vraag wie vanuit de publieke aandeelhouder het initiatief  neemt bij de opmaak van dergelijk instrument, en hoe vermeden kan worden dat het door de onderhandelingsdynamiek (cf. ‘what’s in it for me’), waarbinnen men rekening moet houden met principes zoals gelijkheid tussen aandeelhouders en regelgeving inzake voorkennis, op niets uitdraait. De aanwezigen waren het er evenwel sterk over eens dat één van de voornaamste merites van de relationship agreement is dat er met elkaar gesproken wordt. 

Of de relationship agreement de kwadratuur van de cirkel tussen autonomie en betrokkenheid kan kraken zal de toekomst uitwijzen. GUBERNA verwelkomt bovenal de belangrijke stappen die gezet worden op het vlak van public governance in België. GUBERNA, vanuit haar centrum public governance, staat klaar om de betrokken actoren verder te ondersteunen bij dit proces!