OESO - Nieuwe publicatie bespreekt goede praktijken om raden van bestuur in publieke organisaties te professionaliseren
Deze publicatie komt voort uit de bijeenkomst van het “OECD Global Network on Corporate Governance of State-Owned Enterprises”. Dit netwerk kwam vorig jaar samen in Dubai en Renaud Van Goethem vertegenwoordigde er GUBERNA tijdens een paneldebat. GUBERNA werd namelijk door de OESO uitgenodigd om te getuigen over haar ervaringen op het gebied van remuneratie, evaluatie en effectiviteit van de raden van bestuur van publieke organisaties. Het OESO-rapport is gebaseerd op een vragenlijst die werd uitgedeeld aan de landen die deelnamen aan het seminarie en op basis van voorafgaande vergaderingen georganiseerd door de OESO. Ondanks het feit dat dit rapport vooral focust op Aziatische landen, bevat het een reeks van pertinente aanbevelingen met betrekking tot de selectie en benoeming van de bestuurders, en met betrekking tot praktijken die de efficiëntie verhogen zoals evaluatie, remuneratie, opleidingen en de introductie van nieuwe bestuurders. De analyse beperkt zicht echter wel tot niet-uitvoerende bestuurders in niet-beursgenoteerde publieke organisaties met een commerciële oriëntatie.
Een duidelijke rol voor de aandeelhouder
De OESO benadrukt dat het een goede praktijk is indien de publieke aandeelhouder een rol als actieve aandeelhouder opneemt. De internationale organisatie onderstreept dat het belangrijk is dat de overheid of de aandeelhoudersentiteit objectieven vastlegt en die communiceert aan de raad van bestuur van publieke organisaties. De OESO komt echter tot de vaststelling dat in heel wat landen verwarring bestaat over wat de respectievelijk rollen van de raad van bestuur en de aandeelhoudersentiteit zijn. Dit geldt met name in landen met een meer gedecentraliseerde aandeelhoudersfunctie van de staat (d.w.z. waar de voogdijministers ook de aandeelhoudersfunctie uitoefenen). De aandeelhoudersentiteit (bv. de voogdijminister) heeft dan vaker een directe impact op het strategisch management, de benoeming van de CEO en de ontwikkeling van het remuneratiebeleid. De OESO herinnert eraan dat dit verantwoordelijkheden zijn die zouden moeten worden uitgeoefend door de raad van bestuur. Het OESO-rapport concludeert dat een juridisch kader vaak ontbreekt dat de onafhankelijkheid en autonomie van de leden van de raad van bestuur kan garanderen. In veel landen hebben de raden van bestuur onvoldoende de mogelijkheid om hun diverse verantwoordelijkheden onafhankelijk uit te oefenen. Ze worden regelmatig gestuurd door informele instructies.
Een gecentraliseerde aandeelhoudersentiteit als garantie voor een professionele selectie van bestuurders?
Wat de benoeming van bestuurders in overheidsbedrijven betreft, blijkt uit het OESO-onderzoek dat landen met een gecentraliseerde aandeelhoudersentiteit (bv. een aandeelhoudersagentschap zoals het ‘Agence des Participations’ in Frankrijk) vaak directe verantwoordelijkheid geven aan deze entiteit voor het benoemen van bestuurders. Dit in tegenstelling tot landen met een gedecentraliseerde aandeelhoudersfunctie waar de sector-ministers ook bij het proces betrokken worden. De OESO benadrukt ook dat alle landen die deel uitmaken van het onderzoek (met uitzondering van één) minimumcriteria voor selectie hebben vastgesteld. Dit zijn over het algemeen criteria m.b.t. de opleiding, de ervaring en de expertise van de kandidaat. Veel landen erkennen echter dat er een discrepantie bestaat tussen theorie en praktijk, vooral vanwege de laksheid van de aandeelhoudersentiteit. Over het algemeen merkt de OESO op dat de selectie- en benoemingsprocessen voor bestuursleden niet alleen worden beïnvloed door de mate van centralisatie en professionalisering van de aandeelhoudersentiteit, maar ook door de omvang van de aandelen in het bezit van de publieke aandeelhouder en het gewicht van commerciële en niet-commerciële prioriteiten.
De OESO merkt ook op dat de centralisatie van de aandeelhoudersfunctie kan bijdragen aan het versterken en mobiliseren van relevante expertise, aangezien het de oprichting bevordert van een pool van experten over kritieke kwesties zoals de samenstelling van de raad en de benoeming van bestuurders. In dit verband merkt de OESO ook op dat verschillende landen databanken voor kandidaat-directeuren hebben opgericht om daaruit te putten wanneer mandaten vacant worden.
Nog steeds met betrekking tot de selectie van bestuurders, observeert de OESO dat het opstellen van een functieprofiel een belangrijke stap is in het selectieproces in veel landen. De internationale organisatie herinnert er ook aan dat het essentieel is om de transparantie te garanderen van de regels en criteria voor de selectie. Een van de conclusies van het rapport is dat een gebrek aan transparantie de prestaties van raden belemmert.
Bestuurders om op te leiden, te remunereren en te evalueren
De OESO beschrijft dat in de meeste onderzochte landen de hoogte van de remuneratie van bestuurders in overheidsbedrijven veel lager ligt dan in privéorganisaties. Dit wordt verklaard door het feit dat regeringen de controverse over buitensporige vergoedingen in de publieke sector willen beperken. Verscheidene landen geven echter aan dat dit een negatief effect heeft op de kwaliteit van bestuurders in de raden van overheidsbedrijven.
De evaluatie van de raad van bestuur is ook een aspect dat de OESO in zijn recente studie heeft bestudeerd. Het vindt dat overheidsbedrijven die dichter bij de overheid staan, over het algemeen kiezen voor een evaluatie door de aandeelhoudersentiteit, gebaseerd op vastgelegde objectieven. Overheidsbedrijven met een meer commercieel karakter voeren vaker (externe) zelfevaluaties uit, waarbij zowel kwantitatieve als kwalitatieve aspecten worden gecombineerd. In sommige landen beïnvloeden de bevindingen van de evaluatie het selectieproces van nieuwe bestuurders, bijvoorbeeld door het identificeren van ontbrekende vaardigheden en profielen.
De introductie en opleiding van bestuurders is essentieel in het kader van goed bestuur. De OESO merkt op dat in de meeste van de geanalyseerde landen introductiesessies worden georganiseerd door de aandeelhoudersentiteiten of door de publieke organisaties zelf. De overgrote meerderheid van de aandeelhoudersentiteiten in de geanalyseerde landen werkt samen met een vereniging, zoals de nationale instituten voor bestuurders, om opleidingen op maat te bieden aan bestuurders van overheidsbedrijven.
België, een goede leerling?
Bovenstaande observaties en aanbevelingen zijn eveneens zeer relevant in de Belgische context. Zij zijn volledig in lijn met de aanbevelingen die GUBERNA heeft gedaan in zijn Memorandum over de Staat als aandeelhouder, de principes van GUBERNA’s Model charter voor het publiek bestuurder, of de verschillende nota’s die GUBERNA in de afgelopen jaren heeft geschreven, met in het bijzonder de nota rond deugdelijk bestuur in intercommunales. GUBERNA constateert dat deugdelijk bestuur een centraal plaats heeft gekregen de afgelopen tijd, wat heeft geleid tot een reeks hervormingen en aanzienlijke vooruitgang. De Belgische situatie is echter nog steeds niet volledig in lijn met de beste praktijken, maar de wil om te veranderen lijkt zeker aanwezig. Zo heeft de federale regering het initiatief genomen om de aandeelhoudersfunctie te centraliseren binnen de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (FPIM). Toegegeven, het is nog ver verwijderd van een gecentraliseerd model zoals bepleit door de OESO. Heel wat sectorministers oefenen nog steeds verantwoordelijkheden eigen aan aandeelhouders uit - ook in overheidsbedrijven met een meer commerciële oriëntatie-, maar de initiatieven genomen in de richting van centralisatie moeten wel onderlijnd worden. Er zijn ook maatregelen genomen om de verantwoordelijkheid voor de benoeming van de CEO over te laten aan de Raad van Bestuur (denk hierbij vooral aan Proximus en bpost). Dit gezegd hebbende, de openbare aandeelhouder blijft in vele andere publieke organisaties wel de centrale speler in het benoemingsproces. In Vlaanderen worden de regionale publieke organisaties nu verplicht om onafhankelijke bestuurders op te nemen in hun raad. Dit is een belangrijke evolutie op vlak van goed bestuur, die waarschijnlijk ondenkbaar zou zijn geweest een paar jaar geleden.
De selectie van openbare bestuurders in België is ongetwijfeld een van de punten waar nog het meest ruimte is voor verbetering. Er wordt niet systematisch een functieprofiel opgesteld, er is van de aandeelhouders uit geen databank van kandidaat-bestuurders, er worden vooraf geen minimale selectiecriteria gedefinieerd en de selectieprocedure is vaak ad hoc en niet transparant. GUBERNA heeft recent uitstekende voorbeelden gezien van een professionele selectie van bestuurders in publieke organisaties, maar het blijft gelinkt aan de publieke organisatie en vormt geen weerspiegeling van een wijdverspreide en geïnstitutionaliseerde praktijk. Evenzo, hoewel steeds meer publieke organisaties hun raad van bestuur evalueren, is deze goede praktijk nog steeds te weinig ingeburgerd en wordt dit helaas ook niet structureel aangemoedigd of gestimuleerd door de publieke aandeelhouder. Hetzelfde geldt voor de introductie en opleiding van bestuurders. Van aandeelhouders zou mogen verwacht worden dat ze op een structurele manier vorming aanbieden, maar dat gebeurt niet. De overheid is over het algemeen tevreden – aan de hand van wetgevende teksten - om openbare organisaties aan te moedigen hun bestuurders op te leiden.
Nog los van de dynamiek van de lopende hervormingen, heeft GUBERNA vooral een toenemende bereidheid gezien van de overheidsbedrijven zelf om hun bestuur te perfectioneren. GUBERNA is nog nooit zo veel aangezocht door organisaties die actief zijn in de publieke sector om hen te ondersteunen bij de analyse van hun governance instrumenten en bestuursstructuren, bij de evaluatie van hun raad van bestuur, bij de opleiding van hun bestuurders of bij de selectie hiervan. Bestuur is niet langer een luxe, maar een noodzaak en de actoren in het veld hebben dit begrepen.
Deze nieuwe OESO-publicatie vormt een gelegenheid om de balans op te maken van bepaalde bestuurspraktijken in de publieke sector in België. Het is duidelijk dat, misschien vanwege herhaalde governance schandalen, goed bestuur in de publieke sector nu een belangrijk politieke bezorgdheid is. Er zijn stappen ondernomen om de bestuurspraktijken in de publieke sector te verbeteren en het tempo van de hervormingen lijkt te zijn versneld. Bij de hervormingen werd echter de lat niet altijd even hoog gelegd en er zijn dus zeker nog enkele cruciale aandachtspunten om het goed bestuur in de publieke sector in België te optimaliseren. GUBERNA zal het niet nalaten om hiervoor aandacht te blijven vragen, zeker in het licht van de komende verkiezingen.
