Relationship Agreement tussen Gimv en WorxInvest: de onafhankelijke bestuurders aan het roer

Op 21 mei jongstleden werd een relationship agreement gesloten tussen de beursgenoteerde onderneming Gimv en haar nieuwe referentie-aandeelhouder WorxInvest. Deze innovatieve overeenkomst is een mooi voorbeeld van de intenties van de Commissie Corporate Governance op het gebied van transparantie en de betrokkenheid van aandeelhouders en bestuurders.

Ter herinnering: artikel 8.7 van de Belgische Code voor Corporate Governance stipuleert dat "de raad evalueert of de vennootschap er baat bij heeft een relationship agreement met belangrijke of controlerende aandeelhouders aan te gaan". Deze relationship agreement is een document dat wordt overeengekomen tussen de onderneming en haar significante of controlerende aandeelhouder(s). Het regelt de relatie tussen de onderneming en de genoemde aandeelhouders, met een focus op verschillende governance-mechanismen en informatie-uitwisseling. De relationship agreement kan de rol van significante of controlerende aandeelhouders ten opzichte van de onderneming definiëren en zorgt voor transparantie over de visie van deze aandeelhouders.

Filip Dierckx, voorzitter van de raad van bestuur van WorxInvest en Gimv, en Edmond Bastijns, lid van het uitvoerend comité en juridisch directeur van Gimv, deelden hun ervaring en de uitdagingen rond deze overeenkomst tijdens een exclusief interview onder leiding van Sandra Gobert, Executive Director van GUBERNA.

Waarom kiezen voor een relationship agreement?

Het interview begint met felicitaties aan de betrokkenen voor hun keuze om een relationship agreement aan te gaan, een stap die nog niet veel voorkomt in het Belgische landschap. Filip Dierckx benadrukt het belang van innovatie op het gebied van governance. Hij vindt ook dat deze relationship agreement duidelijk het engagement signaleert om de belangen van de onderneming voorop te stellen.

Edmond Bastijns legt verder uit dat de totstandkoming van deze overeenkomst werd op gang gebracht door het verkoopproces van een belang van 27,8% in Gimv. Het was cruciaal om niet alleen financiële afspraken te maken tijdens het verkoopproces. Het naleven van strikte governancecriteria was ook essentieel. De relationship agreement kwam als een onmisbaar instrument naar voren om deze strengheid te waarborgen.

Een zowel consensueel als onafhankelijk proces

Hoewel de overeenkomst vlot werd aangenomen, belicht het interview discussies over de te omvatten verplichtingen. Filip Dierckx stelt dat de beslissing om deze aan te nemen niet tot grote debatten heeft geleid en dat er consensus was over de noodzaak van deze overeenkomst. Ze erkennen echter dat de haalbaarheid van bepaalde verplichtingen en de anticipatie op de valkuilen van de samenwerking aanleiding gaven tot discussie

Bij Gimv speelde de rol van de onafhankelijke bestuurders een cruciale rol. Edmond Bastijns benadrukt dat zij daadwerkelijk aan het roer stonden gedurende het hele proces. De niet-onafhankelijke bestuurders (vertegenwoordigers van de referentie-aandeelhouders) onthielden zich bovendien van stemmen, wat de transparantie en integriteit van het proces versterkte.

De inzet van externe experts en de betrokkenheid van juridisch adviseurs droegen ook bij aan het waarborgen van goede bestuurspraktijken en de effectiviteit van het proces.

Een instrument voor samenwerking en communicatie

Wat betreft de inhoud van de relationship agreement tussen Gimv en WorxInvest, delen de betrokkenen enkele bepalingen die zij cruciaal achten:

Inzake de samenstelling van de raad van bestuur bepaalt de overeenkomst in het bijzonder dat de onafhankelijke bestuurders in meerderheid zullen blijven binnen de raad van bestuur van Gimv. Voor Filip Dierckx is dit een essentieel punt van de overeenkomst.
Een ander crucial onderdeel zijn de strategische intenties van de referentie-aandeelhouder. De relationship agreement herinnert bijvoorbeeld aan de intentie van de referentie-aandeelhouder om het 'Vlaamse' karakter van Gimv op lange termijn te waarborgen.
Een transparante discussie tussen de partijen over commerciële (investerings)kansen die zich kunnen voordoen.
In het kader van informatiedelen, benadrukken de betrokkenen in het bijzonder het belang van een soepele samenwerking en duidelijke communicatie tussen alle belanghebbenden. De overeenkomst definieert ook een kader voor de verplichtingen inzake vertrouwelijkheid en informatie-uitwisseling die op de schouders van de bestuurders rusten.
Het beheer van transacties tussen verbonden partijen.

Edmond Bastijns legt verder uit dat er een balans is gevonden tussen de noodzaak van betrokkenheid van de partijen bij de overeenkomst en de wens om enige flexibiliteit te behouden. Zo zijn sommige clausules bindend (toewijzing van investeringskansen, informatie-uitwisseling, …), terwijl andere dat niet zijn (governance). In het tweede geval hebben de partijen ervoor gekozen om te verwijzen naar andere bestaande governance-documenten, zoals de statuten en de corporate governance charter.

Transparantie en toekomstige uitdagingen

Aan het einde van het interview beklemtonen de betrokkenen de voordelen van transparantie in de relatie met de aandeelhouders. Edmond Bastijns citeert het gezegde "Sunshine is the best disinfectant" om het idee te illustreren dat absolute transparantie de beste manier is om misverstanden en speculaties te voorkomen. Het publiek maken van de relationship agreement helpt dus om eventuele twijfels over de intenties van de partijen weg te nemen.

Ter afsluiting benadrukken de betrokkenen het belang van een periodieke evaluatie van de overeenkomst. Kritische discussies zullen regelmatig binnen de raad van bestuur plaatsvinden. Bovendien zal de evaluatie van de relationship agreement een integraal onderdeel vormen van de periodieke evaluatie van de raad van bestuur. Ten slotte is er een herzieningsproces gepland elke drie jaar om de successen te meten, zwaktes te identificeren en de verplichtingen indien nodig aan te passen. Deze oefening zal waarborgen dat de relationship agreement een effectief instrument blijft voor governance en engagement tussen de referentie-aandeelhouder en de raad van bestuur.