Ter gelegenheid van 30 jaar GUBERNA – Gesprek met Jean-Paul Servais, Voorzitter van IOSCO, FSMA en het OESO-Comité voor Corporate Governance
GUBERNA viert dit jaar zijn 30-jarig bestaan. Al drie decennia ondersteunen we organisaties en hun bestuursorganen in het vormgeven van sterk, toekomstgericht en duurzaam bestuur. Met één missie voor ogen, “Better Boards, Better Organisations, Better World”, hebben wij stap voor stap mee richting gegeven aan de evolutie (verbetering) van governance in België en Europa. Als actief lid van ecoDa, de Europese koepel van instituten voor bestuurders, dragen wij ook bij aan de ontwikkeling van governancepraktijken in Europese context.
Doorheen de jaren hebben we accenten verlegd, nieuwe normen en richtlijnen ontwikkeld en mee gebouwd aan dé fundamenten voor goed bestuur. Dit altijd met de ambitie om governance relevant en werkbaar te maken, in elke sector en op elk niveau. Deze 30 jaar zijn een moment om terug te blikken, maar zeker geen eindpunt.
Met dezelfde gedrevenheid blijven wij ijveren voor good governance, samen met bestuurders, organisaties en ons netwerk.
In dit artikel blikken we terug op de publicatie van de G20/OESO-Principes voor Corporate Governance.
SG: Als nieuwe voorzitter van het OESO Corporate Governance Comité, wat ziet u als belangrijke trends en ontwikkelingen in het corporate governance landschap?
JPS: Op de kern beschouwd gaat corporate governance over de relaties tussen het management van een bedrijf, de raad van bestuur, aandeelhouders en belanghebbenden. Het legt de structuur vast waardoor een bedrijf wordt geleid en zijn doelen worden gedefinieerd. In de praktijk betekent dit dat corporate governance bijna elk aspect van de bedrijfsvoering raakt. En net zoals bedrijven evolueren in de manier waarop ze opereren en interageren, moet corporate governance zich ook aanpassen aan deze veranderingen.
Een belangrijke trend die ik heb waargenomen is de groeiende invloed van institutionele beleggers. De herziene G20/OESO-Principes voor Corporate Governance moedigen nu de invoering van stewardship codes aan als aanvulling op regelgeving. Deze codes zijn gericht op het bevorderen van betrokkenheid van aandeelhouders en het bevorderen van transparantie in de manier waarop institutionele beleggers hun stembeleid en betrokkenheidsstrategieën bekendmaken.
We zien ook een grotere afhankelijkheid van proxy adviseurs, indexaanbieders en ESG-data en ratingbureaus. Op dit gebied moet effectieve corporate governance erop gericht zijn belangenconflicten te voorkomen die de kwaliteit en onafhankelijkheid van hun beoordelingen kunnen ondermijnen. Daarom is transparantie - met name rond de methodologieën die door deze dienstverleners worden gebruikt - absoluut cruciaal.
Ten slotte was duurzaamheid een belangrijke drijfveer bij de meest recente herziening van de Principes. Over de hele wereld zien we een groeiende erkenning dat goed bestuur een vitale rol speelt bij het versterken van de veerkracht van bedrijven en het ondersteunen van waardecreatie op lange termijn in een snel veranderende wereld.
SG: Hoe ziet u de relevantie van de herziene G20/OESO-Principes voor Corporate Governance in de huidige snel veranderende wereldeconomie?
JPS: Deze Principes zijn bekrachtigd door de G20 en worden door de Financial Stability Board erkend als een belangrijke mondiale standaard voor gezonde financiële systemen. Ze dienen als toonaangevende internationale benchmark voor corporate governance en worden breed gebruikt in verschillende rechtsgebieden.
Omdat ze een brede mondiale consensus weerspiegelen, zijn ze een krachtig instrument voor beleidsmakers en toezichthouders wereldwijd om hun wettelijke, regelgevende en institutionele kaders te beoordelen en te versterken. Daarbij helpen de Principes het vertrouwen in de markt, economische efficiëntie, financiële stabiliteit en integriteit te bevorderen.
Tussen 2021 en 2023 ondergingen de Principes een uitgebreide herziening om ervoor te zorgen dat ze relevant blijven in het licht van de evoluerende trends op het gebied van corporate governance en kapitaalmarkten. De herziene versie werd in juni 2023 formeel aangenomen door de OESO en enkele maanden later, in september, bekrachtigd door de G20-leiders.
Deze periodieke updates zijn essentieel. Ze zorgen ervoor dat de Principes de huidige realiteit blijven weerspiegelen en bedrijven ondersteunen bij het verkrijgen van toegang tot kapitaal, terwijl ze ook het vertrouwen van beleggers versterken door middel van transparantie en deugdelijke bestuurspraktijken. Hoewel het waar is dat we snelle verschuivingen zien op vele gebieden, zou ik stellen dat verandering altijd een constante is geweest.
Wat de Principes zo waardevol maakt, is hun vermogen om een stabiel, flexibel kader te bieden - een kader dat betrouwbaar blijft, zelfs in tijden van aanzienlijke transformatie.
SG: Zijn er specifieke gebieden van corporate governance die volgens u het meest relevant zijn in de Belgische context?
JPS: België heeft een traditie van familiebedrijven, waarvan vele met een geconcentreerd eigendom. Deze eigendomsstructuur heeft natuurlijk gevolgen voor het bestuur van deze bedrijven. Ik vind het nuttig te benadrukken dat een corporate governance kader de uitoefening van aandeelhoudersrechten moet beschermen en faciliteren, terwijl het zorgt voor een billijke behandeling van alle aandeelhouders.
De nieuwste editie van het OESO Corporate Governance Factbook, een van de belangrijkste publicaties van het Comité, belicht enkele interessante trends en ontwikkelingen in aandeelhoudersrechten die hier bijzonder relevant zijn.
Het Comité onderzoekt deze kwesties natuurlijk vanuit een vergelijkend en internationaal perspectief. Een opmerkelijke trend die we hebben waargenomen, is een significante toename van rechtsgebieden die bedrijven toestaan aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven, waarbij wordt afgestapt van het traditionele principe "één aandeel, één stem". Deze verschuiving creëert een meer diverse reeks bestuursraamwerken. In België staat bijvoorbeeld het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nu toe dat aandelen met meervoudig stemrecht worden uitgegeven en introduceert het de optie voor loyaliteitsaandelen in beursgenoteerde bedrijven. De Belgische context zal evolueren met de inwerkingtreding van de Europese Richtlijn inzake Meervoudige Stemrechtstructuren, die in de nabije toekomst in België moet worden omgezet.
Verder zien we ook een aanzienlijke evolutie in kaders voor de beoordeling van transacties tussen verbonden partijen. Bijna alle rechtsgebieden vereisen nu zowel periodieke als onmiddellijke openbaarmaking van transacties tussen verbonden partijen. Aandeelhouders kunnen ook een grotere rol spelen in een meerderheid van rechtsgebieden, bijvoorbeeld bij transacties boven bepaalde drempels. In België werd het juridische kader voor corporate governance ook onlangs versterkt, na een initiatief van de FSMA op dit gebied, waarbij transacties boven een bepaalde drempel nu onderworpen zijn aan goedkeuring door de aandeelhouders.
Dit zijn allemaal interessante ontwikkelingsgebieden die verdere reflectie kunnen inspireren over hoe het Belgische corporate governance kader verder kan worden verbeterd.
"De Principes helpen het vertrouwen in de markt, economische efficiëntie, financiële stabiliteit en integriteit te bevorderen."
Jean-Paul Servais , Chair of OECD Corporate Governance Committee
SG: Dit brengt me bij de volgende vraag. Hoe kunnen de herziene G20/OESO-Principes het Belgische soft law kader beïnvloeden en de Belgische Corporate Governance Code inspireren?
JPS: Sinds hun initiële aanname in 1999 zijn de OESO-Principes een inspiratiebron geworden voor de beleidsvorming op het gebied van corporate governance in België. Dat is geen verrassing - gezien onze open, internationaal georiënteerde economie is een solide governance kader essentieel om onze aantrekkelijkheid als plaats om zaken te doen te behouden. Een effectief corporate governance kader kan de toegang van een bedrijf tot financiering ondersteunen en het vertrouwen van beleggers vergroten door vertrouwen op te bouwen in transparante en eerlijke kapitaalmarkten.
Wat ik bijzonder belangrijk vind, is dat deze principes niet alleen theoretisch zijn. Het zijn praktische hulpmiddelen die zijn ontworpen om beleidsmakers te helpen de juridische, regelgevende en institutionele fundamenten van corporate governance te verbeteren. Ze doen dit door aandeelhouders, bestuursleden, leidinggevenden en andere belangrijke belanghebbenden te voorzien van de informatie en prikkels die ze nodig hebben om hun rollen effectief te vervullen. Op deze manier versterken de principes de verantwoordingsplicht en zorgen ze voor een systeem van checks-and-balances dat werkt.
Het is ook belangrijk te benadrukken dat de G20/OESO-Principes niet-bindend zijn. Ze zijn niet bedoeld om gedetailleerde nationale wetgeving voor te schrijven, noch om bestaande wetten en voorschriften te vervangen. In plaats daarvan stellen ze belangrijke doelstellingen vast en suggereren ze verschillende benaderingen om deze te bereiken - of het nu gaat via formele wetgeving, beursregels, zelfregulering, vrijwillige toezeggingen of gevestigde bedrijfspraktijken.
Wat ik heb gezien, is dat de manier waarop deze Principes worden toegepast ook afhangt van het wettelijke en regelgevende landschap van elk land. Hun kracht ligt in hun flexibiliteit - ze bieden een robuust maar aanpasbaar kader voor zowel beleidsmakers als marktspelers. Voor België, net als voor veel andere rechtsgebieden, betekent dit dat we kunnen aansluiten bij mondiale best practices terwijl we een corporate governance model vormgeven dat past bij onze specifieke context.
SG: Hoe denkt u dat klimaatverandering of digitale transformatie de governance beïnvloeden? Hoe ziet u het belang van corporate governance om bedrijven te helpen duurzaamheidsdoelen te bereiken en uitdagingen te overwinnen?
JPS: Corporate governance heeft zeker de impact gevoeld van snelle technologische vooruitgang en de voortdurende digitale transformatie van onze samenlevingen. Neem bijvoorbeeld de verschuiving in hoe aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden. De Covid-19-pandemie was een belangrijke katalysator voor verandering. Wat begon als een tijdelijke overstap naar vergaderingen op afstand is in veel gevallen een permanent kenmerk van juridische kaders geworden. Een recent rapport van het Comité over trends in aandeelhoudersvergaderingen constateerde dat 87% van de juridische kaders bedrijven nu toestaat om volledig virtuele vergaderingen te houden, terwijl 94% hybride vergaderingen toestaat, waar zowel deelname op afstand als persoonlijke deelname mogelijk is.
Het is echter cruciaal om ervoor te zorgen dat virtuele en hybride vergaderingen zo zijn ontworpen dat ze gelijke toegang tot informatie en mogelijkheden voor alle aandeelhouders garanderen om actief deel te nemen. Dit houdt in dat iedereen dezelfde mogelijkheden krijgt om vragen te stellen aan het management. Naarmate digitale technologieën meer geïntegreerd raken in corporate governance, zijn kwesties van digitale veiligheid een steeds belangrijkere overweging geworden. Bedrijven moeten zich bewust zijn van deze uitdagingen terwijl ze zich aanpassen aan nieuwe technologieën.
Als we het hebben over bedrijfsduurzaamheid, geloof ik stellig dat een sterk corporate governance kader zowel bedrijven als hun investeerders zou moeten aanmoedigen om beslissingen te nemen die duurzaamheid en veerkracht op lange termijn bevorderen. Doordacht ontworpen governance-beleid is essentieel om bedrijven te helpen schokken te doorstaan, evoluerende risico's te beheren en bij te dragen aan bredere economische stabiliteit.
Hoewel duurzaamheidspraktijken sterk verschillen tussen rechtsgebieden, draaien ze meestal om een paar belangrijke dimensies: duurzaamheidsgerelateerde openbaarmakingen, bestuursverantwoordelijkheden, betrokkenheid van aandeelhouders en de integratie van de belangen van stakeholders. Nu veel landen hun toezeggingen opvoeren om klimaatveranderingsrisico's aan te pakken, moeten bedrijven voorbereid zijn om zich snel aan te passen aan veranderende regelgevende en zakelijke landschappen. Een gedegen governance kader is wat hen in staat stelt om precies dat te doen, door het identificeren, beoordelen en beheren van de risico's en kansen die langs transitiepaden liggen.
In erkenning van de groeiende urgentie van dit probleem en de duidelijke behoefte aan hoogwaardige, vergelijkbare gegevens, heeft het Comité vorig jaar zijn eerste OESO Global Corporate Sustainability Report uitgebracht. Het doel van het rapport is om de invoering van governance-beleid te ondersteunen dat de duurzaamheid van bedrijven verbetert, in volledige overeenstemming met de G20/OESO-Principes.
Het rapport biedt een diepgaande kijk op mondiale trends in bedrijfsduurzaamheid, met een sterke focus op openbaarmakingspraktijken. Het is gebaseerd op robuuste gegevensanalyse die speciaal is ontworpen om het werk van beleidsmakers, toezichthouders en marktdeelnemers te ondersteunen. Ik ben verheugd te kunnen delen dat we al werken aan de tweede editie, die in de tweede helft van dit jaar zal worden gepubliceerd.
Deze volgende editie zal de mondiale ontwikkelingen op het gebied van bedrijfsduurzaamheid blijven volgen, met behoud van de focus op de belangrijkste dimensies die zijn geschetst in de G20/OESO-Principes voor Corporate Governance. Het zal opnieuw bijgewerkte gegevens en analyses bieden om belanghebbenden te helpen geïnformeerde beslissingen te nemen in een snel evoluerend beleids- en marktklimaat. Aangezien ik ook de voorzitter van IOSCO ben, waardeer ik dit werk enorm, omdat het de inspanningen van IOSCO aanvult om hoogwaardige bedrijfsOpenbaarmakingen over duurzaamheidsgerelateerde zaken te bevorderen.
SG: Hoe kan het Corporate Governance Comité het beste in contact komen met diverse belanghebbenden, om governance-praktijken te verbeteren?
JPS: Het Comité treedt op verschillende manieren in contact met belanghebbenden. Ik denk dat ik kan zeggen dat de belanghebbenden van het Comité een vrij uitgebreide en diverse groep zijn. Ze omvatten OESO-lidstaten en belangrijke niet-lidstaten, internationale organisaties, bedrijven, vakbonden, academische instellingen en groepen uit het maatschappelijk middenveld.
Het Comité treedt op verschillende manieren in contact met zijn belanghebbenden. Het Comité voert bijvoorbeeld openbare raadplegingen uit bij het herzien van zijn instrumenten, zoals de G20/OESO-Principes, om feedback te verzamelen van externe belanghebbenden zoals bedrijven, NGO's en het grote publiek. Deze raadplegingen spelen een essentiële rol bij het brengen van een breed scala aan standpunten naar de discussies van het Comité.
Een andere manier die meer geïnstitutionaliseerd is, zou ik zeggen, is via adviescomités. Het Comité raadpleegt bijvoorbeeld regelmatig en profiteert van de input en inzichten van Business at OECD (BIAC) en het Trade Union Advisory Committee (TUAC), die respectievelijk het bedrijfsleven en de vakbonden vertegenwoordigen in het werk van de OESO.
Daarnaast werkt het comité samen met verschillende internationale instanties, waaronder de Wereldbank, het Internationaal Monetair Fonds (IMF) en IOSCO, de internationale organisatie van effectentoezichthouders, waarvan ik ook de voorzitter ben.
Het Corporate Governance Comité hanteert een enigszins unieke benadering door volledige participatierechten toe te kennen aan alle G20- en Financial Stability Board (FSB)-leden in zijn discussies. Gezien de mondiale reikwijdte van de Principes als een gezamenlijke G20/OESO-standaard, geloof ik dat dit niet alleen gepast maar essentieel is. Het is belangrijk dat alle G20/FSB-leden actief deelnemen aan en consensus bereiken over alle richtlijnen of conclusies die voortkomen uit onze vergaderingen.
Om geïnformeerde besluitvorming te waarborgen, organiseert het Comité ook rondetafelgesprekken om directe feedback van belanghebbenden vroeg in het proces te verzamelen. OESO-medewerkers—die onschatbare ondersteuning bieden aan het Comité—werken nauw samen met universiteiten, onderzoeksinstellingen en denktanks om ervoor te zorgen dat ons werk is gebaseerd op degelijk academisch onderzoek en leidt tot evidence-based beleid.
Door belanghebbenden te betrekken in verschillende stadia en via verschillende kanalen, kunnen we ervoor zorgen dat er brede steun is voor de resultaten van het Comité. Deze partnerschappen en inclusieve processen stellen ons in staat om afgestemd te blijven op mondiale trends en internationaal beleidswerk, waardoor we relevant blijven in een snel evoluerende omgeving.