De impact van de Europese CSRD rapporteringsplicht op kmo’s

Ten eerste is er een impact als je in de waardeketen van een rapporteringsplichtig bedrijf valt. De ondernemingen die wettelijk verplicht zijn om te rapporteren over hun impact en plan van aanpak op het vlak van duurzaamheid zullen informatie beginnen opvragen bij bepaalde klanten en leveranciers binnen hun eigen waardeketen. Indirect zullen vele kmo’s dus geconfronteerd worden met deze nieuwe regelgeving.  

Ten tweede is er impact op de financiering van de kmo. Bepaalde investeerders zullen bepaalde regels opgelegd krijgen of zichzelf opleggen inzake duurzame investeringen. Deze striktere regels kunnen een negatieve maar ook een positieve impact hebben op de financieringsbronnen die kmo’s kunnen aanboren.  

Ten derde is er een strategische impact. Sommige kmo’s die niet onder de Richtlijn vallen zullen er toch voor kiezen om op vrijwillige basis te rapporteren over bepaalde CSRD principes. Dit zal een dynamiek op gang brengen waar kmo’s die niet meegaan in de opvolging en rapportering van bepaalde dimensies een concurrentieel nadeel dreigen te ondervinden ten opzichte van kmo’s die dit wel doen. Op de hoogte blijven van wat je concurrenten of concullega’s doen in jouw markt op het vlak van duurzaamheid zal toenemen in strategisch belang, niet alleen voor de interne bedrijfsstrategie, maar ook wat betreft opleidingen naar het personeel toe. 

Deze tekst bestaat uit drie secties. De eerste beschrijft het moment waarop de Richtlijn voor verschillende soorten bedrijven in voege treedt. Sectie 2 identificeert een aantal mogelijke gevolgen van het niet naleven van de CSRD voor de rapporteringsplichtige bedrijven. De laatste sectie gaat dieper in op welk soort informatie bij niet-rapporteringsplichtige kmo’s zou kunnen opgevraagd worden. Na de conclusie volgt een annex met een handige eerste checklist van over welke informatie een kmo’er kan beginnen verzamelen.  

Vanaf wanneer moeten bedrijven de nieuwe Richtlijn volgen?  

De CSRD Richtlijn stelt dat bepaalde ondernemingen informatie moeten verzamelen over hun inspanningen op het vlak van duurzaamheid, en die rapporteren in een aparte duurzaamheidsparagraaf van hun bestuursverslag. Vanaf dit boekjaar 2024 geldt deze rapporteringsverplichting voor alle grote beursvennootschappen en niet-beursgenoteerde organisaties van openbaar belang zoals banken, kredietverstrekkers of verzekeraars. Hun rapportage hierover moet vanaf 2025 in bestuursverslagen vermeld worden.  

In de daaropvolgende jaren zullen de grote niet-beursgenoteerde en vervolgens de kleinere beursgenoteerde ondernemingen onder deze nieuwe rapporteringsverplichting vallen. In het geval van de beursgenoteerde kmo (vanaf boekjaar 2026) zullen de rapporteringsstandaarden (die momenteel nog in ontwikkeling zijn) iets lichter uitvallen dan die voor grote bedrijven. Deze rapporteringsplicht geldt zowel voor bedrijven gevestigd in de EU als niet-EU bedrijven met belangrijke activiteiten in de EU*.  

* De Richtlijn geldt ook voor a) alle niet-EU ondernemingen met een beursnotering op een Europese beurs, en/of voor b) niet-EU bedrijven die een of beide van de volgende omzetdrempels overschrijden: i. een jaarlijkse netto-omzet in de EU op geconsolideerd of individueel niveau van meer dan 150 miljoen euro voor elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren, en/of ii. een EU-dochteronderneming of -filiaal met een jaarlijkse netto-omzet van meer dan €40 miljoen in het voorgaande boekjaar.

Mogelijke gevolgen van de CSRD 

Het niet-naleven van de verplichtingen uit de CSRD levert voor de bedrijven die rechtstreeks onder de regelgeving vallen een mogelijk economisch delict op en mogelijke aansprakelijkheid van de onderneming. Er is in de Richtlijn geen direct risico op persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders, maar bestuurders van bedrijven die nalaten te rapporteren of onjuiste en onvolledige informatie in hun rapport opnemen, zullen wel rekening moeten houden met mogelijke schadeclaims ten aanzien van hun bedrijven. Indirect kan overtreding van de wet (nadat de Richtlijn is omgezet in nationale wetgeving) toch beschouwd worden als een bestuursfout en op termijn toch nog deuren openen naar vorderingen tegen de bestuursorganen. Gezien deze risico’s zullen alle ondernemingen die binnen de scope van de Richtlijn vallen de wetgeving nauwgezet navolgen. Maar wat zijn de gevolgen voor de kmo die niet onder de richtlijn vallen?  

Niet-beursgenoteerde kmo’s die niet onder de CSRD vallen kunnen toch te maken krijgen met een verzoek tot informatie van andere bedrijven als die kmo’s deel uitmaken van hun ecosysteem van leveranciers, klanten of partners. Niet antwoorden op hun verzoek tot informatie zal geen wettelijke gevolgen hebben, maar zeer waarschijnlijk wel negatieve commerciële gevolgen voor de verdere samenwerking. Mogelijkerwijze kan dit ook aanleiding geven tot contractuele aansprakelijkheid van de KMO tegenover de grotere ondernemingen die (meer en meer) in hun contracten clausule inzake duurzaamheid en accurate informatiedeling zullen opnemen. Als kmo is het daarom essentieel om een zicht te hebben op welke soort informatie de CSRD-plichtige bedrijven willen verzamelen, zodat die kan anticiperen op mogelijke vragen. Onthou dat financiële spelers zoals banken, beleggingsondernemingen, pensioenfondsen of vermogensbeheerders sinds 2021 onder de Sustainable Finance Disclosures Regulation (SFDR) vallen, een ander wettelijk kader dat hen sinds 2021 al verplicht om te peilen naar informatie over duurzaamheid.  

Aangezien banken, kredietverstrekkers en verzekeraars ook standaard onder de CSRD vallen  zullen deze belang hechten aan de kenmerken van de ondernemingen die ze mee helpen financieren. Het negeren van deze criteria kan gevolgen hebben voor het risicoprofiel van de kmo bij deze partijen uit de financiële wereld. Tegelijk zullen sommige investeerders niet meer willen of kunnen investeren in deze ondernemingen. 

3. Waar kan een niet-rapporteringsplichtige kmo op anticiperen 

Beursgenoteerde Europese kmo’s vallen vanaf 2027 sowieso onder de Richtlijn en zullen vanaf boekjaar 2026 hiervoor de nodige informatie moeten verzamelen. Echter, alle andere kmo’s zouden al vanaf 2024 vragen kunnen krijgen van rapporteringsplichtige bedrijven, als die kmo deel uitmaakt van het ecosysteem van het (grotere) bedrijf. Wat bepaalt of je als kmo al dan niet binnen dat ecosysteem zit staat niet expliciet uitgeschreven in de Richtlijn. Het is aangeraden om als kmo’er toch alvast een overzicht te maken van andere ondernemingen waarmee ze een langdurige commerciële overeenkomst hebben, om verrassingen te voorkomen.  

Eens je als kmo beseft dat je binnen het ecosysteem van de rapporteringsplichtige ondernemingen valt, is het een goede zaak om je voor te bereiden op welke soort informatie deze bedrijven verzamelen. Hierbij is het essentieel te onthouden dat deze bedrijven informatie zullen verzamelen over hun zogenaamde “dubbele materialiteit”. Dit betekent dat bedrijven moeten rapporteren over welke impact ze ondervinden van factoren die van buitenaf komen, en tegelijk rapporteren over welke impact ze zelf hebben op de buitenwereld. Zo kan een verzekeringsmaatschappij die mogelijks weinig CO2 uitstoot en dus een kleine negatieve impact geeft op het klimaat, wel mogelijks een negatieve weerslag van de klimaatverandering kan ondervinden als ze bepaalde risico’s zoals overstromingen of mislukte oogsten na een langdurige droogte verzekert. 

De meting en rapportering van deze aspecten is in meer detail uitgewerkt in de zogenaamde Europese Sustainability Reporting Standards (ESRS). Er zijn in totaal 12 ESRS-afdelingen, verdeeld over vier categorieën*. 

* Een exhaustief overzicht van alle ESRS indicatoren zijn beschikbaar in alle EU talen in het document “Annex - C(2023)5303” onderaan deze pagina.

Rapporteren over de transversale indicatoren ESRS1 en ESRS2 is verplicht voor alle bedrijven die onder de CSRD vallen. ESRS 1 is informatie over het bestuur, de strategie of het bedrijfsmodel, het zicht op algemene risico's en opportuniteiten, en de algemene doelstellingen van het bedrijf. ESRS 2 omvat informatie over de specifieke waardeketen (upstream en downstream), over specifieke kenmerken van het bestuur (rol van bestuurlijke/management/toezichthoudende organen, incentivesystemen, “due diligence”, risicobeheer), de specifieke strategie (bedrijfsmodel, risico's en kansen, en belanghebbenden), de dubbele materialiteitsbeoordeling, en de belangrijkste prestatie-indicatoren en doelstellingen van het bedrijf. 

Rapportage op de andere ESRS-afdelingen (E1-5, S1-4 en G1) is voor de wetgever enkel verplicht voor organisaties die deze dimensies als “materieel voor hun activiteiten” beschouwen. Het is niet de wetgever maar het bedrijf zelf dat moet bepalen wat zij als “materieel” beschouwt. Wanneer het bedrijf substantiële impact ten onrechte niet kwalificeert als “materieel” dan zijn daaraan (tot nader order) binnen de CSRD geen rechtstreekse sancties verbonden, maar het bedrijf zal wel moeten rekening houden met bestaand nationaal recht zoals de algemene zorgvuldigheidsnorm.  

We kunnen vermelden dat ondertussen door EFRAG (de organisatie die de ESRS-standaarden uitwerkt) ook wordt gewerkt aan sectorspecifieke indicatoren, en er nog consultaties lopen die de rapporteringsverplichtingen willen verlichten voor kmo’s die rechtstreeks onder de CSRD vallen (nl. de beursgenoteerde). Tegen het eerste rapporteringsjaar van die kmo’s (2027, met informatie over boekjaar 2026) zal hierover duidelijkheid bestaan. 

Conclusie  

Vanaf dit jaar wordt de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), een Europese richtlijn gericht op het verbeteren van de transparantie, vergelijkbaarheid en betrouwbaarheid van duurzaamheidsrapportage in de Europese Unie, gefaseerd ingevoerd. De CSRD introduceert verplichtingen voor grote beursvennootschappen en niet-beursgenoteerde organisaties van openbaar belang vanaf het boekjaar 2024 waarover ze vanaf 2025 moeten rapporteren. Vervolgens treedt de Richtlijn in voege voor grote bedrijven vanaf boekjaar 2025, en voor beursgenoteerde kmo’s in boekjaar 2026.  

Hoewel niet-beursgenoteerde kmo-ondernemingen niet direct onder de richtlijn vallen, kunnen zij indirect worden beïnvloed op drie manieren: via de waardeketen van rapporteringsplichtige bedrijven, de financieringseisen van investeerders met duurzame regels, en de eigen strategische en competitieve keuzes om vrijwillig te rapporteren. De impact op kmo's kan zich manifesteren door informatieverzoeken, commerciële gevolgen, en mogelijke contractuele aansprakelijkheid als (grote) klanten of leveranciers bepaalde contractuele verbintenissen aangaan. 

De kmo’er die op een verstandige manier anticipeert op deze ontwikkelingen zal van de nood een deugd kunnen maken. Het opvolgen en verbeteren van de eigen initiatieven op het vlak van duurzaamheid kunnen als troefkaart worden uitgespeeld in het binnenhalen van nieuwe klanten, en het motiveren en behouden van personeelsleden die het duurzaamheidsthema belangrijk vinden.