De nieuwe code goed bestuur voor socialprofitorganisaties
Op 23 oktober werd de nieuwe code voor socialprofitorganisaties (SPO’s) feestelijk ingehuldigd. Een herziening was zonder meer noodzakelijk. Niet alleen omdat een code moet meegroeien met de maatschappelijke dynamiek en evolutie, maar ook omdat goed bestuur voor SPO’s geen duidelijk regulerend kader kent. De code van de Koning Boudewijnstichting (KBS) blijft daarom een reflectief instrument met de waarde van een kompas: richtinggevend en gezaghebbend, zoals ze dat de voorbije vijftien jaar is geweest en dat ongetwijfeld zal blijven.
Voor specialisten is het interessant hoe begrippen in een nieuwe editie precies worden afgebakend of verwoord. Een SPO was in 2010 een organisatie die een ideëel doel nastreeft zonder daarbij overwegend handelsactiviteiten uit te voeren1. Die definitie is onveranderd gebleven. De specifieke thematiek, context en uitdagingen van de SPO blijven eveneens herkenbaar: middelenschaarste, hybridisering en een streng subsidiebeleid. Wel heeft de code de transversale uitdagingen explicieter benoemd in de preambule, wat hun groeiend belang onderstreept. Thema’s als technologie, AI, privacy en duurzaamheid zijn vandaag niet meer weg te denken uit de realiteit van elke organisatie. Het is daarbij veelzeggend dat de vereenvoudigde ESRS (European Sustainability Reporting Standards) expliciet vermeld wordt. Hoewel de Europese verordeningen voor duurzaamheid (CSRD en CSDDD2) niet van toepassing zijn op vzw’s of stichtingen, erkent de KBS terecht dat hun vrijwillige, op maat gemaakte toepassing een strategische troef kan vormen.
Een andere wetgevende innovatie betreft de mogelijkheid om bestuurders te coöpteren, iets wat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) mogelijk maakte in artikel 9:6. In het WVV is dat nog altijd begrensd door de goedkeuring van de Algemene Vergadering en ook in de KBS-code klinkt het dat dat dat orgaan altijd het laatste woord heeft. Vermoedelijk heeft de wetgever flexibiliteit getoond naar de Raad van Bestuur die zo enige marge heeft om zelf te bepalen welke kandidaat zij geschikt acht. De collegialiteit en complementariteit zijn in ieder geval waarden die bij coöptatie gebaat zijn door de verbreding van autonomie.
Het maatschappelijk doel als brandpunt
De afwezigheid van een winstoogmerk beïnvloedt (aanbeveling één) vanzelfsprekend de inhoud van de aanbevelingen. Zo krijgt het belangeloos en maatschappelijk doel een centrale plaats: het moet helder verwoord staan in de statuten en richting geven aan de strategie en het handelen van de organisatie. Dat vertaalt zich ook in de specifieke houding en het profiel van de SPO-bestuurder. De maatschappelijke ingesteldheid en de persoonlijke toewijding aan het doel van de organisatie worden expliciet benoemd. Dat bestuurders van SPO’s op dat vlak toch net iets anders in elkaar zitten dan hun tegenhangers in de profitsector werd in onze recente studie ook bevestigd.
Dit engagement vormt een wezenlijk verschil met de Belgische Corporate Governance Code 2020, waar onafhankelijkheid en objectiviteit vooropstaan en bestuurders daarvoor vergoed kunnen worden (soms zelfs deels in aandelen. In de KBS-code ligt de nadruk daarentegen op integriteit, vrijwillige inzet en maatschappelijke betrokkenheid.
Er zijn uiteraard meer verschillen. De Corporate Governance Code 2020 legt de nadruk op duurzame waardecreatie voor aandeelhouders en op de gelijke behandeling van investeerders. Aanbeveling twee van de KBS-code verschuift dat perspectief: zij legt de focus op samenwerking en communicatie met de stakeholders van de SPO om de missie te realiseren. Waar de profitsector vooral binnen haar eigen netwerken handelt, kijkt de socialprofitsector nadrukkelijk naar buiten om maatschappelijke meerwaarde te creëren. De grenzen van een SPO zijn fluïde; die van een BV of NV worden eerder beschermd door een corporate veil.
De KBS behandelt goed bestuur bij SPO’s dus niet louter als een set van aanbevelingen, maar schuift ook een bepaald perspectief over de werking ervan naar voren: vrijwillige inzet, samenwerking en stakeholdergerichtheid staan centraal. Dat is inspirerend, maar net die inzet kan een vzw kwetsbaar maken. Het recente voorbeeld van Reset Brussels3, dat ondanks een sterk project moest stoppen door fiscale druk, illustreert hoe snel idealisme onder druk kan staan. Goed bestuur betekent dus ook: weerbaarheid inbouwen tegen zulke externe schokken.
De aanbevelingen
Goed bestuur in SPO’s gaat niet enkel over het nastreven van het belangeloos doel, maar over het opzetten van een evenwichtige structuur die dat doel mogelijk maakt. Duidelijke checks & balances, zoals uitgewerkt in aanbevelingen drie en vier, zijn daarbij cruciaal. Functiescheiding en het vierogenprincipe waarborgen transparantie, voorkomen machtsconcentratie en bevorderen vertrouwen. Een duidelijke bevoegdheidsverdeling, vastgelegd in een intern reglement, verduidelijkt de rollen van bestuurders, management, personeel en vrijwilligers. Zo ontstaat helderheid, wederzijds respect en een gezond organisatorisch evenwicht.
De aanbevelingen zes, zeven en acht benadrukken het belang van collegiale en transparante besluitvorming. De raad van bestuur beslist in een geest van consensus en gedeeld draagvlak. Het NIPO-principe (Nose in, Fingers out) moedigt bestuurders aan om goed geïnformeerd te blijven en betrokken te zijn bij strategische discussies, zonder zich te mengen in de operationele uitvoering. De wisselwerking tussen raad van bestuur en operationele leiding is hierbij essentieel: de raad bepaalt richting en houdt toezicht, terwijl de directie instaat voor uitvoering en terugkoppeling. Heldere communicatie, wederzijds vertrouwen en gedeelde verantwoordelijkheid vormen de basis voor een evenwichtige en doeltreffende bestuurswerking. De voorzitter blijft ook in deze editie van de KBS-code bijzonder: hij heeft een bijzondere rol om de directie en de Raad van Bestuur te aligneren en de raadsdiscussies in goede banen te leiden waarin elk perspectief aan bod kan komen.
De negende aanbeveling introduceert een belangrijke vernieuwing: de nadruk op continue evaluatie van de werking van het bestuur. Waar evaluatie vroeger in de KBS-code impliciet aanwezig was, krijgt ze nu een eigen plaats. Regelmatige, ook informele, reflectiemomenten worden aangemoedigd, eventueel aangevuld met formele en anonieme bevragingen. Zo blijft de bestuurskamer leren, bijsturen en evolueren.
De nood aan goed bestuur
Goed bestuur is essentieel omdat het de maatschappelijke legitimiteit en geloofwaardigheid van SPO’s waarborgt. SPO’s bestaan om een maatschappelijk doel te realiseren en ontvangen daarvoor vaak middelen van derden: overheden, donateurs of leden. Transparantie, doeltreffendheid en verantwoording zijn dan ook onmisbaar. Goed bestuur zorgt voor evenwichtige besluitvorming, duidelijk rekenschap en voorkomt informatie-asymmetrie tussen bestuur en directie. In een democratische samenleving waarin vertrouwen en betrouwbaarheid centraal staan, en bij wijlen in defensief worden gedrukt, helpt goed bestuur in de sector om dat vertrouwen te verdienen en te behouden. Dit geeft extra stimulans aan de maatschappelijke meerwaarde en duurzaamheid die SPO’s elke dag willen bieden.
Met deze nieuwe code onderstreept de Koning Boudewijnstichting haar excellente visie op de socialprofitsector. Bij GUBERNA moedigen de continuïteit die de code biedt zeker aan, alsook de subtiele vernieuwing die doordacht doorheen de code is ingebed. Ook nu roept de code vragen op en dat is goed. Ter afronding kan de SPO-bestuurder zich de volgende vragen blijven stellen als reflectietest:
Zijn we voorbereid op/bewust van risico’s?
Vrijwillige inzet en engagement zijn ontzettend waardevol, maar maken organisaties kwetsbaar voor externe druk. Een duurzaam bestuur bouwt buffers in, zowel financieel als organisatorisch.
Is onze stakeholderdialoog strategisch ingebed?
De code benadrukt samenwerking en betrokkenheid, maar bestuurders moeten nagaan of dat ook werkelijk richting geeft aan beslissingen. Zijn onze stakeholders voldoende betrokken bij de werking?
Blijven we leren als bestuur?
De KBS achtte het nodig om een negende aanbeveling toe te voegen die het belang van zelfevaluatie benadrukt. Een continue kritische blik op de eigen vergadercultuur, relatie met de directie of beslissingsprocessen blijft cruciaal om tot evenwichtige en consistente beslissingen te komen.