Het dividend van familiebedrijven in coronatijden: de kers of de taart?

Het dividendbeleid van familiebedrijven gedestabiliseerd door de coronacrisis

Familiebedrijven met een bepaalde omvang en maturiteit worden traditioneel gekenmerkt door een evenwichtige risicoappetijt en een stabiel dividend. Deze ondernemingen steunen op de aanwezigheid van een controlerende familiale aandeelhouder, voor wie waardecreatie op lange termijn voorrang heeft op winst op korte termijn. Sommige van hen, door de krant De Standaard "dividend-aristocraten" bijgenaamd [i], keren al meer dan 25 jaar hetzelfde dividend uit. Het is bekend dat de meeste Belgische genoteerde ondernemingen één of meer familiale aandeelhouders hebben: volgens een door De Tijd gepubliceerde studie oogstten de bekende familiale aandeelhouders 27,5% van de door de beursgenoteerde ondernemingen uitgekeerde dividenden in 2019 [ii]. 

Heeft de huidige economische crisis de kaarten van dit schijnbaar onveranderlijke model herschikt? In een recente studie heeft GUBERNA aangetoond dat 25% van de Belgische genoteerde bedrijven besloten hebben om hun dividend in 2020 te verminderen of af te schaffen, waarbij de Covid-19 pandemie als één van de redenen voor deze keuze werd genoemd.

De abruptheid van de crisis verraste iedereen en dwong veel bedrijven om hun dividendbeleid acuut te herzien. Met andere woorden, vanuit een voorzichtigheidsreflex werden ze gedwongen een cruciale keuze te maken tussen winstgevendheid op korte termijn en stabiliteit op lange termijn. Een dergelijke onverwachte ommezwaai werd soms slecht onthaald door sommige familiale aandeelhouders.

Het dividend als een governance mechanisme

Om de draagwijdte van deze radicale beslissingen te begrijpen, is het essentieel om de rol te begrijpen die het dividend speelt in bedrijven, ook in familiebedrijven. In de regel beloont het dividend een door de aandeelhouder genomen financieel risico. Wanneer de onderneming winst maakt, kan het dividend hoger zijn; als het resultaat daarentegen ondermaats is, kan het dividend lager zijn of zelfs onbestaand. 

De keuze van veel familiebedrijven om een stabiel dividend uit te keren in de loop van de tijd suggereert echter dat met de winstuitkering ook andere, met name niet-financiële, doelstellingen worden nagestreefd. Dit kan worden verklaard door de uiteenlopende belangen van actieve en niet-actieve aandeelhouders. Een voorbeeld: een ondernemersgezin heeft drie broers en zussen die elk een gelijk aantal aandelen in het familiebedrijf bezitten. De twee oudste zijn actief in het beheer van het bedrijf, de jongste niet. Vaak verschilt de inzet en betrokkenheid tussen actieve en niet-actieve leden. Hun belangen kunnen dus uiteenlopen: actieve leden zullen over het algemeen geneigd zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen en de dividenduitkering te beperken ten gunste van investeringen in de onderneming, terwijl in de praktijk kan worden vastgesteld dat de niet-actieve leden er vaak de voorkeur aan geven dat hun aandeel in de winst wordt uitbetaald. 

Deze belangenverschillen zijn een typisch geval van wat economen een "principaal-agent" probleem noemen, waarbij de "principaal" beslissingsbevoegdheid delegeert aan “agenten”. Aangezien veel beslissingen met financiële gevolgen voor de principaal door de agent worden genomen, kunnen er verschillen in prioriteiten en belangen ontstaan. Deze situatie is niet uniek voor familiebedrijven: in genoteerde bedrijven bestaat het principaal-agentenprobleem bijvoorbeeld tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders; in (niet-genoteerde) familiebedrijven komen vaker belangenconflicten binnen de familie, zoals beschreven in de vorige paragraaf, voor [iii]. De huidige economische crisis kan de spanningen natuurlijk versterken. 

De uitwerking van een dividendbeleid is in dit verband een middel om conflicten tussen verschillende categorieën van aandeelhouders te beperken, door het verschaffen van zekerheid en een zekere mate van controle aan niet-actieve familiale aandeelhouders. Het dividend is dus meer dan een financieel instrument, het wordt door de ondernemingen en hun aandeelhouders gebruikt als een governance mechanisme. In lijn met de eerste golf van good governance [iv] speelt de raad van bestuur in dit opzicht een sleutelrol: hij stelt de strategie en de winstuitkering voor en moet daartoe de afstemming tussen de verschillende aandeelhouders bevorderen en bemiddelen tussen kortetermijnbelangen en langetermijnbelangen.

Voorkomen is beter dan genezen

Hoe kunnen we in het licht van het bovenstaande nadenken over dit dividendbeleid binnen familiebedrijven, in een onzekere economische context in het bijzonder? Het antwoord op deze vraag hangt eigenlijk af van vele factoren: de ontwikkelingsfase van de onderneming, het aantal betrokken generaties aandeelhouders, de concentratie van het aandeelhouderschap, de sector waarin de onderneming actief is, enz. Op het vlak van deugdelijk bestuur geldt “one size does not fit all”, wat concreet betekent dat elke familie de oplossing moet vinden die het best past bij zijn specifieke situatie. Het is echter wel mogelijk om enkele best practices te definiëren. We ontwikkelen er hieronder twee.

Het motto "voorkomen is beter dan genezen" is een fundamenteel beginsel van good governance en helpt eventuele onaangename verrassingen te voorkomen. In dit verband heeft de Covid-crisis ons eraan herinnerd dat de definitie van een duidelijke aandeelhoudersstrategie een eerste goede praktijk is op familieniveau. Op basis van deze strategie is het belangrijk dat actieve en niet-actieve familieleden het eens worden over wat zij verwachten op het gebied van risicoappetijt en dividend, en dit duidelijk aan de onderneming communiceren. Het kan ook nuttig zijn om deze elementen zwart op wit neer te pennen in een familiecharter. Als de beslissing van de onderneming over de winstuitkering echter tot ontevredenheid leidt bij een aantal familiale aandeelhouders, dan geeft deze reactie mogelijks aan dat er een opfrissing nodig is zodat iedereen terug volledig op de hoogte is van het goedgekeurde dividendbeleid. Het zou ook een signaal kunnen zijn dat er op deze punten een nieuwe afstemming moet worden gemaakt. De sleutel is om ze in volledige transparantie te kunnen bespreken.

Een andere best practice is natuurlijk opleiding. Zelfs als men niet actief betrokken is bij het familiebedrijf, vereist het simpele feit dat men een familiale aandeelhouder is, voldoende vaardigheden en inzicht te hebben in zijn rechten en plichten en de mechanismen van het bestuur. In het kader van deze opleiding is het belangrijk dat ook de next gen er ten volle van bewust wordt gemaakt dat de winstuitkering in de eerste plaats de beloning is voor het nemen van een risico. Het dividend is dus geen onveranderlijk en verworven gegeven voor het leven.

Een solidariteitsdividend?

In een artikel in de prestigieuze Harvard Business Review [v] stelt L. S. Paine dat de COVID-19 pandemie de regels van corporate governance aan het herschrijven is. Ze legt uit dat de primauteit van de aandeelhouder, gebaseerd op de principaal-agent theorie, versneld lijkt plaats te maken voor een rijker governancemodel dat de gezondheid en de veerkracht van het bedrijf centraal stelt. In dit model, dat soms de "derde golf van governance" [vi] wordt genoemd, bestaat de onderneming niet meer alleen om de winst van de aandeelhouders te maximaliseren, maar ook om tegemoet te komen aan de behoeften van haar stakeholders (werknemers, leveranciers, klanten, het maatschappelijk middenveld, enz.). 

Volgens Paine heeft dit nieuwe model een duidelijke impact op de dividendbesprekingen, die in 2020 op een reeks overwegingen gestoeld waren: het ethisch karakter van het uitkeren van een dividend op het moment dat werknemers worden ontslagen, de conditionering van de overheidssteun aan de afschaffing van het dividend [vii], de effecten van het behoud of de vermindering van het dividend op de reputatie van het bedrijf, de verwachtingen van de aandeelhouders, ... om er maar een paar te noemen.  De reikwijdte van de cruciale keuze die de raden van bestuur midden in de COVID-19 pandemie hebben gemaakt tussen rentabiliteit op korte termijn en duurzame waardecreatie op lange termijn, wordt dan ook nog beter begrepen. Zo heeft D'Ieteren in 2020 de geplande verhoging van het dividend geannuleerd om een solidariteitsfonds te financieren voor de werknemers die zouden lijden onder de gevolgen van het coronavirus. Ook de onderneming Solvay heeft hiervoor een solidariteitsfonds in het leven geroepen waarin aandeelhouders vrijwillig hun dividend kunnen storten.

Hoewel niemand kan voorspellen wat de toekomst zal brengen, is het duidelijk dat deze maatschappelijke eisen na de COVID-19 pandemie nog steeds aanwezig zullen zijn. De ESG-beweging (acroniem voor "Environmental, Social, Governance") die ernaar streeft om meer aandacht te besteden aan maatschappelijke problematieken en om een actievere rol te spelen om deze aan te pakken, blijft bestaan. Zal deze trend bedrijven ertoe aanzetten om in de toekomst een deel van hun winst uit te keren aan liefdadigheidsinstellingen of milieuorganisaties, waardoor er een "solidariteitsdividend" ontstaat? Het debat is geopend.

Tot slot is het dividend noch de kers noch de taart, maar wel één van de ingrediënten om een heerlijke kersentaart te maken.

GUBERNA Centre Family Business Governance 

Liesbeth De Ridder, Secretary General, GUBERNA 
Nicolas Coomans, Junior Researcher, GUBERNA 

[i] Jan Reyns, “Belgische dividendaristocraten zijn uw geld waard”, De Standaard, 24 oktober 2020

[ii] Serge Mampaey, “Rijkste families innen ruim kwart van dividenden”, De Tijd,  27 april 2019

[iii] Michiels, Anneleen, Wim Voordeckers, Nadine Lybaert, and Tensie Steijvers. "Dividends and family governance practices in private family firms." Small Business Economics 44, no. 2 (2015): 299-314.

[iv] In de eerste twee "golven van good governance" staan respectievelijk de bepaling van de rollen binnen de raad van bestuur en het toezicht op het evenwicht tussen de aandeelhouders centraal.

[v] Lynn S. Paine, “Covid-19 Is Rewriting the Rules of Corporate Governance”, Harvard Business Review, 6 oktober 2020

[vi] De "derde golf van good governance" richt zich op het aligneren van de belangen van de verschillende interne en externe stakeholders.

[vii] In het bijzonder heeft de Belgische federale regering bepaalde economische steunmaatregelen (bv. vrijstelling van de betaling van de bedrijfsvoorheffing of wijzigingen in de percentages van de vooruitbetaalde inkomstenbelasting) afhankelijk gesteld van de niet-betaling van dividenden in 2020.