Secretarissen-generaal zijn meer dan ooit ‘governance-actoren’
Geslaagde opstart van nieuw GUBERNA-platform
Op 7 maart organiseerden we via ons Expertisecentrum voor Beursgenoteerde Ondernemingen een masterclass voor Secretarissen-Generaal van Belgische bedrijven.
Dit was meteen ook de openingsactiviteit van het nieuwe GUBERNA Platform voor Secretarissen Generaal.
SG-Platform
De Secretaris-Generaal heeft een unieke positie en een belangrijke rol in het stimuleren en faciliteren van goed bestuur. Het takenpakket en de verantwoordelijkheden nemen overhand toe en meer dan ooit moet een secretaris-generaal goed op de hoogte blijven van de wetgevende, technologische en maatschappelijke evoluties.
Ons platform wil inspelen op de behoefte van belangstellende “secretary -generals” of “corporate secretaries” om daarover ideeën uit te wisselen. De combinatie van de GUBERNA-expertise en de praktijkervaring van de leden zal garant staan voor een waardevolle leeromgeving met unieke netwerkopportuniteiten.
De eerste masterclass had verschillende boeiende thema’s op de agenda:
- Update regelgeving vanuit FSMA
- Overzicht bestuurspraktijken beursgenoteerde ondernemingen
- De status van de Belgische corporate governance code
- Het belang van een cultuur van diversiteit en inclusie
- De impact van ESG op takenpakket en rol van de Secretaris-Generaal
Regels en nieuwigheden vanuit de FSMA
Namens de FSMA gaven Thierry Lhoest en Sonja D’Hollander de eerste presentatie: een boeiende uitleg over de werking en een focus op de nieuwigheden in het wet- en regelgevende landschap. We vernamen meer over de nieuwe CSRD- and ESRS-regels en over de introductie van een wetsontwerp “houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen I bis”. In de artikelen 107 – 113 mogen we ons ondermeer verwachten aan meer precisering over de rol van onafhankelijke bestuurders en een ’beroepsverbod’ voor veroordeelde bestuurders.
Update bestuurspraktijken beursgenoteerde ondernemingen
Hierna bracht Nicolas Coomans, research associate bij GUBERNA en belast met het wetenschappelijk secretariaat van de Belgische Commissie Corporate Governance, een uitgebreide update over de huidige bestuurspraktijk in beursgenoteerde bedrijven.
De keuze van het eigen governance model, de diversiteit in de samenstelling van de raad, de werking van de raad, en de bestuurdersvergoedingen: het kwam allemaal gedetailleerd aan bod. “Vergeet overigens niet dat er naast de formele en compliance aspecten van corporate governance ook aandacht besteed moet worden aan de ‘soft’ aspecten zoals cultuur en dynamiek in de raad van bestuur”, liet Nicolas terloops ook nog optekenen.
Quid met de code 2020?
Vervolgens situeerde CEO Sandra Gobert de Belgische corporate governance code in historisch en strategisch perspectief. Via de recentste resultaten van de naleving van de comply or explain-voorschriften initieerde zij vervolgens een brainstormsessie. Is de code 2020 voor beursgenoteerde ondernemingen aan een revisie toe, en zo ja, welke onderdelen van de code moeten eventueel herzien worden? Of wat moet er eventueel toegevoegd worden?
In een drietal werkgroepen konden de aanwezigen dan aan de slag. Dankzij hun dichte en kritische betrokkenheid bij alle governance processen leverde dit waardevolle en soms bewust restrictieve inzichten op rond ‘pas toe of leg uit’, duurzame waardecreatie, remuneratie, diversiteit en nog andere aandeelhoudersmateries.
“Het GUBERNA Platform voor Secretarissen-Generaal biedt een unieke kans om te leren van peers, best practices te delen en relevant te blijven in een veranderende omgeving.”
Wat de rol van de secretaris-generaal zelf betreft mag zijn of haar adviserende rol zeker meer in de verf gezet worden, net als zijn of haar impact op de agenda en het jaarplan van de raad van bestuur. Verder verkiest iedereen hier duidelijk een flexibele soft-law benadering omdat er in de praktijk zo veel variatie bestaat rond de eigen jobinhoud.
Naar een cultuur van diversiteit en inclusie
In de namiddag ging het vervolgens over het belang van een gezonde bedrijfscultuur in het licht van de algemene inspanningen voor meer diversiteit en inclusie. Voor de synthese van de deze boeiende interventie van Nathalie Delaere verwijzen we naar het afzonderlijke verslag.
Korte introspectie
Daarna was het de beurt aan Alessandra De Lisio, Company Secretary & Head of Strategy bij Lloyd’s Europe en Kristof Macours, Group Company Secretary bij Euroclear. Beiden hadden hun interventies over de invloed van ESG op het takenpakket en de rol van de Secretaris-Generaal uitstekend voorbereid.
Bij wijze van inleiding stond Kristof Macours eerst nog even stil bij het profiel van de beroepsgroep. “In België heeft de rol van secretaris-generaal geen officiële of gereguleerde vorm. Niet alleen de functie-inhoud en de verantwoordelijkheden, ook de benaming varieert naargelang de onderneming of de sector. De secretarissen-generaal hebben zelf ook een gevarieerde achtergrond qua vorming en ervaring. Functioneel kunnen zij deel uitmaken van het juridische, financiële, investor relations- of externe communicatieteam, of een andere specifieke afdeling binnen de organisatie."
De functie wordt wel vermeld in de Belgische governance code. Daardoor worden zij steevast door de raad van bestuur zelf benoemd en geëvalueerd. En hoewel hun taken en statuut dus per onderneming kunnen verschillen is dit hier de algemeen geldende kern van hun verantwoordelijkheid:
- de raad van bestuur en de comités ondersteunen en adviseren op governancevlak
- het intern governancecharter en de jaarlijkse CG-Verklaring redigeren
- waken over een goede informatiestroom van het management naar de raad van bestuur
- het verslag en het secretariaat van de raad van bestuur verzorgen
- de inductie van nieuwe bestuurders vergemakkelijken
Dit alles maakt dat ook hun competentieprofiel en hun vaardigheden zeer uiteenlopend kunnen zijn. Kristof Macours presenteerde een indrukwekkend lijstje met noodzakelijke competenties als communicatievaardigheden, flexibiliteit, zakelijk inzicht, betrouwbaarheid, doortastendheid, assertiviteit en … nieuwsgierigheid naar nieuwe regelgeving
Na GRC ook ESG
Vervolgens gingen beide sprekers dieper in op hoe heel het ESG-kader nieuwe uitdagingen en opportuniteiten voor de functie inluidt. Het GRC-acroniem (Governance, risico & compliance) was hen al goed vertrouwd, nu komt daar ESG bij! Of zoals Kristof Macours glimlachend opmerkte: "Misschien moeten wij eerder spreken van ‘GES’ omdat governance bij ons op de eerste plaats komt!"
“Naarmate de vereisten op het gebied van Corporate Governance strenger worden en zich uitbreiden, hebben we een unieke kans om onze rol te versterken om organisatorische losse eindjes met elkaar te verbinden en ervoor te zorgen dat alle bedrijfsactiviteiten zich aligneren met de strategische doelen en bedrijfswaarden van het bedrijf.”
“De masterclass belichtte de toenemende complexiteit van de functie van Secretaris-Generaal. Naast een gedegen kennis van governance en corporate law, vereist de functie nu ook enige expertise in ESG-gerelateerde gebieden."
Vier taken op het vlak van GRC en ESG
Vanuit die GRC-insteek ondersteunen secretarissen-generaal hun bestuursorganen bij het navigeren door juridische complexiteiten, het beperken van risico's, het bevorderen van een cultuur van ethisch gedrag en nu ook de naleving van de ESG-regelgeving. We onderscheiden vier kerntaken:
- Informatie: ervoor zorgen dat bestuursorganen zich bewust zijn van hun GRC-verantwoordelijkheid en van de uitgebreide ESG verplichtingen en aansprakelijkheden.
- Ondersteuning: de bestuursorganen voorzien van de hulpmiddelen die ze nodig hebben om aan de GRC-verwachtingen en aan de nieuwe ESG-vereisten te voldoen.
- Contactname: goede relaties onderhouden met de beleidsorganen, de aandeelhouders en de stakeholders van het bedrijf om ook rond ESG te zorgen voor een vlotte communicatie, een transparante besluitvorming en het vermijden van silo's.
- Verzekering: de diverse nieuwe aansprakelijkheidsrisico’s goed begrijpen en instaan voor de juiste dekking.
De dimensie van de G in ESG
Specifiek wat ESG betreft zien we voor de secretaris-generaal al duidelijk drie nieuwe aandachtsgebieden ontstaan:
1. Mee instaan voor een evolutie van een door compliance aangestuurde bestuur naar een door “purpose” aangestuurde governance via een grotere focus op een strategie van duurzame waardecreatie.
2. De ESG-principes en -verwachtingen goed inbedden in heel het bestuurlijk beleid want hun impact reikt ver: op de aanstelling van bestuurders, het bestuurlijk jaarplan, de interne opleidingen, de structuur en samenstelling van de comités, het aansturen van de duurzaamheidscoördinator of -cel enz.
3. Specifieke aandacht blijven schenken aan alle governance factoren van ESG: dat gaat dan over diversiteit en inclusie, supply chain due diligence, cyberveiligheid, board dynamics, bestuurscultuur…
Vervolgens gingen beiden technisch nog wat dieper in op enkele voorschriften en de concrete aanpak naar meer duurzaamheid. De sprekers eindigden met de oproep om niet te vergeten dat alle ESG elementen met elkaar verbonden zijn en dat secretarissen dus vanuit de ‘governance’ een goed overzicht moeten behouden. Dat zal voor velen onder hen en voor hun bestuurders ongetwijfeld extra opleidingen of trainingen vergen.
Wordt vervolgd!
De vele interventies met concrete praktijkvoorbeelden en de boeiende interacties op deze eerste dag bewezen voor zover nog nodig dat een dergelijk platform nodig en nuttig is. Dat belooft voor de nabije toekomst want er staan nog heel wat belangrijke thema’s op de agenda. Als u zelf ook secretaris-generaal bent, weet dan dat het nog niet te laat is om aan te sluiten…
