De raad van bestuur is een hulpmiddel. Geen straf.

"Goed bestuur is bestuur waarbij moeilijke beslissingen op een serene manier genomen kunnen worden."

Ann Wautier

Wat is voor u goed bestuur?

ANN WAUTIER
Er bestaat geen “one size fits all”. Het hangt af van de realiteit op het terrein en van de teams die er zijn. Maar voor mij is goed bestuur een bestuur waarbij moeilijke beslissingen sereen genomen kunnen worden.

THIBAUD LE SÉGUILLON
En het mag zeker niet iets zijn dat van buitenaf wordt opgelegd. De CEO mag het niet ervaren als een opgelegde verplichting. De raad van bestuur moet door de CEO gezien worden als een instrument om groei te ondersteunen, niet om die af te remmen.

Wanneer wordt het echt onmisbaar voor een start-up?

THIBAUD LE SÉGUILLON
Het allereerste en absoluut onmisbare is het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Zelfs als er nog geen investeerders zijn. Zodra er meer dan één oprichter is, zullen er situaties ontstaan waarin de twee, drie of vijf oprichters niet langer op één lijn zitten. Je moet de spelregels samen vastleggen, terwijl iedereen nog goed overeenkomt, om conflicten te vermijden wanneer iemand wil vertrekken of zijn rol niet meer kan uitoefenen.

ANN WAUTIER
Het is het huwelijkscontract. Je moet weten waar je naartoe gaat en hoe je daar gaat geraken. En dat is niet enkel van toepassing op start-ups: in elke organisatie is dit het gezamenlijke draaiboek. Vervolgens is het belangrijk om te beseffen dat rollen moeten worden gedupliceerd. In het begin rust vaak alles op één persoon. Maar er moeten een algemene vergadering, een raad van bestuur en een directiecomité zijn: drie afzonderlijke organen die samen functioneren. En je moet je omringen met de juiste mensen op de juiste plaats.

« Het is het huwelijkscontract. Je moet weten waar je naartoe gaat en hoe je daar geraken. »

Ann Wautier

Wat zijn de meest voorkomende fouten die jullie hebben gezien?

ANN WAUTIER
In familiale bedrijven blijft men vaak onder zichzelf, met alleen de familie rond de raad van bestuur. Dat is een fout. Je moet je omringen met externe mensen, onafhankelijke bestuurders die neutraliteit en een frisse blik brengen.

THIBAUD LE SÉGUILLON
Ook sereniteit. Wanneer je een start-up hebt opgericht, is het je baby. Je wil niet dat iemand zonder “skin in the game” je komt zeggen dat je verkeerd bezig bent. Maar precies dat heb je nodig: een externe blik, een vorm van arbitrage.

« Wat ik telkens zie, is dat raden van bestuur “travel logs” zijn. Men vertelt wat er gebeurd is. Maar daar mag niet meer dan 20 à 25% van de tijd aan besteed worden. Anders verlies je tijd. »

Thibaud le Séguillon

En hoe zit het met de werking van de raad van bestuur zelf?

THIBAUD LE SÉGUILLON
De eerste fout is telkens opnieuw de rapportering. Niet per se slecht voorbereid, maar bijna altijd te laat geleverd. Dat stoort mij enorm. De documenten voor de raad van bestuur moeten een week vóór de vergadering worden bezorgd. Dat is een teken van respect voor jezelf, je teams en de bestuurders. Het geeft hen tijd om te lezen, na te denken en op de dag zelf echte meerwaarde te bieden.

En als de documenten er zijn, zijn ze goed?

THIBAUD LE SÉGUILLON
Meestal lijken ze op wat ik “travel logs” noem. “Vorige week zijn we naar de beurs in Barcelona geweest en hebben we prospects ontmoet. Vorige maand hebben we twee deals verkocht van 25.000 en 53.000 euro.” Dat is goed, maar dat kan niet alles zijn van de raad van bestuur. Dat is puur rapportering: vertellen wat er gebeurd is. En in start-ups mag dat soort rapportering niet meer dan 20 à 25% van de tijd innemen. Anders verlies je tijd.

Wat is dan de kern van een raad van bestuur?

THIBAUD LE SÉGUILLON
Strategie. Absoluut. Marketingstrategie, marktstrategie, productstrategie, HR-strategie. Er zijn vier of vijf grote thema’s, en die kan je ongeveer vijf keer per jaar diepgaand bespreken, telkens één onderwerp per sessie. Dat zou ideaal zijn. Maar minstens 50 à 60% van de tijd moet naar strategie gaan. Het verleden kan je lezen. Je hoeft er niet over te discussiëren: het is al gebeurd, je kan het niet meer veranderen.

ANN WAUTIER
En het definiëren van de teams en de doelstellingen die nodig zijn om die strategie te realiseren. De voorbereiding vooraf is ook cruciaal: we zien elkaar niet vaak en zitten niet voortdurend op het terrein. Wanneer we rond de tafel zitten, is het om beslissingen te nemen, niet om ons te informeren over wat we al in een rapport hadden kunnen lezen.

« De raad van bestuur werkt samen met de CEO. Maar de leden van de raad werken niet in zijn plaats. »

Ann Wautier

Er is nog een andere veelvoorkomende verwarring die u wilde aankaarten...

THIBAUD LE SÉGUILLON
De GUBERNA-opleiding heeft mijn ogen echt geopend hierover. Het gaat om de verwarring tussen bestuurder zijn en vertegenwoordiger van de aandeelhouder zijn. Als investeerder ben ik gemandateerd door Industrya om hun belangen te verdedigen. Maar zodra ik rond de tafel van de raad van bestuur zit, verander ik van rol. Ik moet alles doen in het belang van de start-up, in het belang van de onderneming. Niet in het belang van mijn werkgever. En veel bestuurders vergeten dat. Ze blijven in de rol van “degene die mij betaalt”.

ANN WAUTIER
Er is ook de omgekeerde verwarring: leden van de raad van bestuur die rechtstreeks naar de teams gaan om informatie te zoeken of operationele instructies te geven. Dat is niet hun rol. Daar is een directiecomité voor. De raad van bestuur werkt samen met de CEO, maar niet in zijn plaats.

Daarom is een onafhankelijke bestuurder zo belangrijk?

THIBAUD LE SÉGUILLON
Verplicht. Een onafhankelijke rond de tafel is niet onderhandelbaar.

Er wordt vaak gesproken over drie rollen van een raad van bestuur: leiderschap, controle en strategie. Hoe ziet u het evenwicht tussen die drie?

ANN WAUTIER
Strategie is essentieel, dat hebben we al gezegd. Maar het gaat ook om het definiëren van teams en het vastleggen van doelstellingen die regelmatig opgevolgd worden om te garanderen dat men op koers blijft en de missie bereikt.

THIBAUD LE SÉGUILLON
En een andere rol van de raad van bestuur — ik spreek uit ervaring, omdat ik het zelf slecht heb gedaan toen ik CEO was in Duitsland — is erop toezien dat het managementteam evolueert met de groei van de start-up. Een team dat een start-up opzet is niet hetzelfde als een team dat een budget van 10 miljoen beheert. Noch van 100 miljoen. Het zijn niet dezelfde profielen. Het is de rol van de raad van bestuur — samen met de CEO, en soms ook met betrekking tot de CEO zelf — om te zorgen dat het team mee evolueert met de onderneming. De raad mag deze verantwoordelijkheid niet vergeten.

ANN WAUTIER
Dat maakt deel uit van de moeilijke beslissingen die sereen genomen moeten worden. Precies daarom is een gezond bestuur, met de juiste mensen rond de tafel, zo belangrijk.

« De voorzitter moet de bestuurder identificeren die iets te zeggen heeft maar het niet altijd durft te zeggen, en een consensus opbouwen. Dat is niet voor iedereen weggelegd. »

Thibaud le Séguillon

Wat maakt dat een raad van bestuur (RvB) concreet goed functioneert?

THIBAUD LE SÉGUILLON
De setting, om te beginnen. Ik zou daar niet spontaan aan gedacht hebben vóór ik het zelf ervaren had. Een rustige plek, zonder omgevingslawaai, waar men elkaar goed kan zien en horen. Het is niet het belangrijkste, maar het speelt wel mee. Ik zetel momenteel in acht raden van bestuur: zes van start-ups, twee van vzw’s, en die van Industrya.

ANN WAUTIER
De menselijke factor is doorslaggevend. Een raad van bestuur is teamwork. En om goed samen te werken, moet je elkaar kennen. Waarom geen etentje of een activiteit buiten de vergaderingen organiseren? Zo leer je hoe mensen met elkaar omgaan en ontdek je hun persoonlijkheden. Wanneer alles goed gaat, is dat gemakkelijk. Het is in momenten van spanning dat het het verschil maakt.

THIBAUD LE SÉGUILLON
Men komt toe, drinkt een koffie, gaat zitten, praat even en vertrekt weer naar de volgende trein. Men kent elkaar eigenlijk niet echt. Nochtans betekent elkaar kennen niet enkel weten wie wie is: het gaat om elkaar begrijpen. En dat leer je alleen na verloop van tijd.

En de voorzitter van de raad van bestuur, wat is zijn of haar rol?

THIBAUD LE SÉGUILLON
Absoluut cruciaal. Hij of zij bepaalt de agenda en zorgt ervoor dat de CEO de documenten op tijd aanlevert. En vooral: dit is niet dezelfde job als die van CEO. De twee functies moeten gescheiden zijn. De ideale voorzitter is iemand met zeer specifieke psychologische kwaliteiten. Die persoon moet de bestuurder identificeren die iets te zeggen heeft maar het niet durft, en een consensus opbouwen. Dat is niet voor iedereen weggelegd. De keuze van de voorzitter is op zich al een belangrijke beslissing.

« Lid zijn van een raad van bestuur is een engagement op lange termijn, een echte investering van energie. Het is niet enkel: we komen één keer per kwartaal. »

Ann Wautier

Hoe stel je een goede raad van bestuur samen?

ANN WAUTIER
Niet te groot, om te beginnen. Met opeenvolgende kapitaalrondes komen er telkens nieuwe aandeelhouders bij. Je moet de omvang van de raad beperken zodat die beheersbaar blijft. Waarom niet een groep aandeelhouders laten vertegenwoordigen door één persoon, om het aantal stemmen rond de tafel te beperken?

THIBAUD LE SÉGUILLON
En een oneven aantal. Ook al komt het zelden tot stemmingen, psychologisch is het belangrijk om van bij het begin een oneven aantal leden te voorzien, om blokkeringen te vermijden zonder iemand een dubbele stem te moeten geven. Dat voelt voor mij niet echt natuurlijk.

Moet de samenstelling in de loop van de tijd evolueren?

THIBAUD LE SÉGUILLON
Absoluut. Een raad van bestuur in de seed-fase heeft andere profielen nodig dan een raad in een scale-upfase. Je moet de mensen rond de tafel laten evolueren, terwijl je enkele bestuurders behoudt voor de continuïteit. Het is belangrijk om niet te vergeten wat goed werkte, en vooral wat minder goed werkte. Bestuurders die meerdere fases van het bedrijf meemaken, zijn een echte meerwaarde.

ANN WAUTIER
Lid zijn van een raad van bestuur is geen “walk in the park”. Je moet je echt engageren, de realiteit op het terrein en de markt kennen. Het is niet: we komen één keer per kwartaal. Het is een engagement op lange termijn, een echte investering van energie.

Als investeerders hebben jullie een voordeel: jullie kennen het bedrijf al vóór jullie in de raad van bestuur stappen. Maakt dat het werk echt makkelijker?

THIBAUD LE SÉGUILLON
We hebben inderdaad een voordeel: het is ons beroep om de start-up al te kennen vóór we beslissen te investeren. We hebben al het voorbereidende werk gedaan — markt, product, management. Waar we echter geen voordeel meer hebben, is in de relatie met de andere bestuurders. Dat leren we gaandeweg.

ANN WAUTIER
Ik dacht dat al het werk vooraf gebeurde: het bedrijf leren kennen en bekijken of je op de juiste plek investeert. Maar ik denk dat het echte werk pas begint zodra je in de raad van bestuur zit en het bedrijf helpt groeien en evolueren.

THIBAUD LE SÉGUILLON
En heel vaak hou je niet meer dezelfde discours aan wanneer je bestuurder bent van de start-up, in vergelijking met wat je zou zeggen tegen potentiële investeerders. Het verhaal wordt anders verteld. Dat is de menselijke natuur: er moet kapitaal opgehaald worden, men moet mensen doen dromen. Maar eenmaal rond de tafel neemt de realiteit opnieuw de bovenhand.

Een laatste vraag: is er een echt innovatieve governancepraktijk die u verrast heeft?

THIBAUD LE SÉGUILLON
Ik had dit voorbereid, omdat het heel ver afstaat van alles wat we besproken hebben. Het gaat om een bedrijf dat W. L. Gore & Associates heet, de uitvinder van Gore-Tex en hoogwaardige elektrische kabels. Ongeveer 10.000 werknemers, 4 miljard dollar omzet. Geen organigram. Geen managers die door het management zijn aangesteld. Het zijn de teams zelf die beslissen om iemand te volgen, of niet. Dit noemt men een “lattice”-organisatie (netwerkstructuur).

En zou u in zo’n structuur investeren?

THIBAUD LE SÉGUILLON
Als ik dat vandaag in een start-up zou zien, zou ik de andere kant op rennen. Maar bij het voorbereiden van dit gesprek besefte ik dat men moet aanvaarden dat er geen “one size fits all” bestaat. Bill Gore was een ingenieur bij DuPont de Nemours. Hij heeft Gore-Tex uitgevonden, DuPont zag het nut er niet van in, hij is vertrokken, heeft het gepatenteerd en zijn eigen bedrijf opgericht. En hij zei: “Ik heb nooit van managers bij DuPont gehouden. Dus bij mij zullen er geen zijn.” Zo is het begonnen. Hij heeft een enorm bedrijf opgebouwd dat vandaag nog steeds succesvol is. Voor mij is dat fascinerend.

ANN WAUTIER
Wanneer men over innovatieve governance spreekt, denkt men vaak aan artificiële intelligentie. Maar ik denk dat we fundamenteel in iets heel menselijks blijven. Een AI zal nooit een leidinggevende, een raad van bestuur of een strategie die door mensen rond een tafel wordt uitgewerkt, vervangen. Governance is een samenspel van mensen. Hoeveel innovatie er ook is: het blijft iets heel, heel menselijks.