Hoe raden van bestuur duurzaamheidsrapportage kunnen omvormen tot een strategische kans

Rapportage over duurzaamheid wordt tegenwoordig door veel bedrijven gezien als de grootste uitdaging. De Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vereist inderdaad dat alle grote bedrijven en alle beursgenoteerde bedrijven (behalve beursgenoteerde micro-ondernemingen) informatie bekendmaken over wat zij beschouwen als de risico's en kansen die voortvloeien uit sociale en milieukwesties, en over de impact van hun activiteiten op mens en milieu.

Gebaseerd op een recente "Insight session on Sustainability Reporting" georganiseerd door GUBERNA in samenwerking met Allen & Overy en EY (28 maart 2024), geeft dit artikel antwoord op belangrijke vragen over de nieuwe regels. Het benadrukt in het bijzonder de gevolgen voor corporate governance en hoe raden van bestuur duurzaamheidsrapportage kunnen omvormen van een oefening in naleving tot een kans om waarde te creëren.

Waarom zouden raden van bestuur zich druk moeten maken om duurzaamheidsrapportage?

De voorbereiding van het duurzaamheidsrapport is primair een taak van het uitvoerend management van het bedrijf. Echter, het heeft tastbare implicaties voor raden van bestuur en bedrijfsgovernance in het algemeen. Tijdens de inzichtsessie legde Prof. Regine Slagmulder, uit dat duurzaamheidsrapportage intrinsiek verbonden is met de drie belangrijke rollen van de raad van bestuur.

De toezichthoudende rol: De raad van bestuur moet toezicht houden op de naleving van het bedrijf van de wettelijke regels. Via de auditcommissie moet de raad ook ervoor zorgen dat gegevenscontroles zijn ingevoerd en dat aan auditvereisten wordt voldaan.
De strategische rol: Het is de taak van de raad van bestuur om de strategische richting te bepalen op het gebied van duurzaamheid. Het GUBERNA-onderzoek naar duurzame waardecreatie bij beursgenoteerde bedrijven (2023) leverde bewijs dat rapportage over ESG-factoren een krachtige stimulans kan zijn voor strategische actie op die factoren.
De leiderschapsrol: De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het selecteren, benoemen, evalueren en belonen van het uitvoerend team van het bedrijf. In dit opzicht kunnen passende vaardigheden en de juiste prikkels zorgen voor een juiste rapportage en de overgang naar een duurzaam bedrijfsmodel vergemakkelijken.

Het is vermeldenswaard dat de CSRD ook vereist dat wordt gerapporteerd over governancefactoren. Dit omvat:

De rol van de administratieve, management- en toezichthoudende organen van de onderneming met betrekking tot duurzaamheidsaangelegenheden, hun samenstelling, alsmede hun expertise en vaardigheden met betrekking tot het vervullen van die rol of de toegang van dergelijke organen tot dergelijke expertise en vaardigheden.
De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de onderneming, met betrekking tot de duurzaamheidsrapportage en besluitvormingsprocessen.
Zakelijke ethiek en bedrijfscultuur, inclusief anti-corruptie en anti-omkoping, bescherming van klokkenluiders en dierenwelzijn.
Activiteiten en toezeggingen van de onderneming met betrekking tot het uitoefenen van haar politieke invloed, inclusief haar lobbyactiviteiten.
Het beheer en de kwaliteit van de relaties met klanten, leveranciers en gemeenschappen die worden beïnvloed door de activiteiten van de onderneming, inclusief betalingspraktijken, vooral met betrekking tot betalingen aan kleine en middelgrote ondernemingen.

Dit maakt het nog belangrijker voor raden van bestuur om betrokken te zijn bij duurzaamheidsrapportage. Ze moeten in staat zijn om uitdagingen aan te gaan en de juiste vragen te stellen over duurzaamheid en ESG-rapportage.

CSRD: Wat zijn de regels?

In dit hoofdstuk geven we een overzicht van de wettelijke vereisten en aansprakelijkheidsrisico's. Dit overzicht is gebaseerd op de bijdrage van Axel de Backer, Senior Associate bij Allen & Overy Brussel, tijdens de Insight Session.

De CSRD is onderdeel van een groter geheel van Europese wetgeving gericht op het faciliteren van de overgang naar een duurzame economie. Het begon met het Parijs Klimaatakkoord. Een van de doelstellingen van dit akkoord was om "financiële stromen in overeenstemming te brengen met een traject naar lage uitstoot van broeikasgassen en klimaatbestendige ontwikkeling". Op basis daarvan heeft de Europese Unie verschillende wetgevende teksten aangenomen, met twee sleutelteksten. Enerzijds voorziet de taxonomieverordening in een classificatie van economische activiteiten op basis van hun bijdrage aan de transitie. Anderzijds vereist de CSRD dat bedrijven rapporteren over duurzaamheidsfactoren. De onderliggende logica is dat transparante, vergelijkbare duurzaamheidsrapporten de allocatie van kapitaal naar duurzame bedrijven en projecten zullen vergemakkelijken, terwijl greenwashing wordt vermeden.

De CSRD is van toepassing op alle grote bedrijven en alle beursgenoteerde bedrijven (1). De inwerkingtreding zal geleidelijk verlopen.

De rapportageverplichtingen in de CSRD kunnen als volgt worden samengevat:

Bedrijven moeten rapporteren over alle materiële impact, risico's en kansen, beleid en doelstellingen met betrekking tot milieukwesties, sociale kwesties en governance.
Om materiële elementen te identificeren, moeten bedrijven het concept van dubbele materiële relevantie toepassen. Dit betekent dat ze zowel moeten overwegen hoe de externe wereld de prestaties van het bedrijf beïnvloedt (financiële relevantie), als hoe het bedrijf de externe wereld beïnvloedt (impactrelevantie).
Bedrijven moeten het proces van gepaste zorgvuldigheid beschrijven dat is geïmplementeerd om hun materiële relevantiebeoordeling te informeren.
De informatie moet zowel de eigen activiteiten als de waardeketen van de bedrijven omvatten.
De rapporten moeten worden opgesteld in overeenstemming met de Europese normen voor duurzaamheidsrapportage.
De rapporten moeten worden gecontroleerd door een accountantskantoor dat een beperkte zekerheidsverklaring opstelt.

Axel de Backer benadrukte ook enkele belangrijke aandachtspunten voor raden van bestuur. Ten eerste zal het duurzaamheidsrapport openbaar zijn en onderworpen worden aan controle door investeerders en andere belanghebbenden. Openbaarmakingen moeten zorgvuldig worden overwogen, met name vanuit het oogpunt van aansprakelijkheidsrisico's. Ten tweede blijven sommige elementen van de richtlijn onduidelijk en vereisen juridische interpretatie: de raad van bestuur moet er daarom voor zorgen dat een grondige juridische analyse plaatsvindt, met betrokkenheid van de juridisch adviseur. Ten derde is voorbereiding essentieel: een gepaste beoordeling van dubbele materiële relevantie en een solide kader voor zorgvuldigheid op het gebied van duurzaamheid zijn zowel vanuit operationeel oogpunt als vanuit een juridisch risicoperspectief essentieel.

Hoe te rapporteren: de Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaglegging

De CSRD is nogal 'high level', en bevat geen gedetailleerde vereisten. Daarom wordt het aangevuld met de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Deze laatste specificeren HOE bedrijven moeten rapporteren over duurzaamheidsaangelegenheden, in een gestandaardiseerd en vergelijkbaar formaat. De ESRS worden momenteel ontwikkeld door EFRAG, een particuliere adviesgroep ten dienste van de Europese Commissie. Tijdens onze inzichtsessie waren we verheugd Fredré Ferreira, leider op het gebied van Governance bij EFRAG, te verwelkomen. Ze lichtte een tipje van de sluier op over de ESRS.

Ze lichtte de algemene architectuur van het ESRS toe (zie figuur). Aan de ene kant bieden sectoroverstijgende standaarden belangrijke concepten en principes die moeten worden gevolgd bij rapportage onder de CSRD. Ze bevatten ook overkoepelende toelichtingsvereisten die universeel van toepassing zijn, ongeacht het specifieke onderwerp van duurzaamheid (governance van duurzaamheid, hoe het is geïntegreerd in de strategie, processen die worden gevolgd om risico's, effecten en kansen te identificeren, etc.).

Aan de andere kant hebben thematische standaarden betrekking op specifieke onderwerpen op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur. Er worden ook sectorspecifieke normen en optionele normen voor het MKB ontwikkeld.

Wat betreft governance moet worden opgemerkt dat de eisen van de ESRS zich alleen richten op elementen die relevant zijn voor duurzaamheid, zoals zakelijk gedrag (corruptie, omkoping), en hoe milieu- en sociale elementen worden aangepakt door de governance-organen van het bedrijf. Er is geen overlap met de bestaande openbaarmakingsvereisten met betrekking tot governance (bijvoorbeeld de corporate governance verklaring).

Fredré Ferreira deelde ook waardevol advies voor bedrijven die willen beginnen met hun duurzaamheidsrapportage volgens de ESRS:

Informeer uzelf over de ESRS. EFRAG heeft implementatiebegeleiding ontwikkeld, evenals een platform voor vragen en antwoorden, om bedrijven te helpen bij het proces.
Baseer uw materialiteitsevaluatie op huidige discussies en zorgen van de raad van bestuur.
Begin met uw eigen activiteiten en verzamel vervolgens kwalitatieve informatie over de waardeketen.
Begin de rapportage door te focussen op uw eigen activiteiten. Haal de juiste middelen aan boord en profiteer van de expertise van financiële rapportage-experts.

Ze concludeerde dat "perfect de vijand van goed is, maar een serieuze en oprechte poging is vereist".

Hoe verder te gaan dan 'compliance'

Het naleven van de wettelijke regels en normen is één ding. Echter, rapportage op zich maakt een bedrijf nog niet duurzaam. Tijdens de Insight Session benadrukte Sophie Chirez, Executive Director voor Klimaatverandering en Duurzaamheid bij EY België, dat rapportage slechts het topje van de ijsberg is als het op duurzaamheid aankomt.

Een duurzaam bedrijfsmodel impliceert ook een gepaste strategie, evaluatie van risico's en impact, geschikte metrieken, en een sterke governancestructuur. Last but not least, moeten al deze elementen ondersteund worden door de juiste bedrijfscultuur.

Gebaseerd op deze inzichten, benadrukte Sophie Chirez belangrijke vragen die raden van bestuur kunnen stellen om duurzaamheid te veranderen van een nalevingsoefening naar een kans voor waardecreatie:

Hoe kunnen we een bedrijfscultuur cultiveren waar duurzaamheid een fundamentele waarde is?
Hoe kunnen we verder gaan dan naleving om duurzaamheid diep te integreren in de waardecreatie van ons bedrijf?
Hoe kunnen we systematisch strategische kansen identificeren en benutten die worden geboden door duurzaamheidsregelgeving?
Hebben we processen en middelen opgezet om voortdurend beleids- en regelgevingsontwikkelingen te monitoren en te analyseren?
Hoe kunnen we actief onze bedrijfsstrategie herzien om duurzaamheid in de kern ervan op te nemen?
Welke specifieke stappen kunnen we nemen om ervoor te zorgen dat ons leiderschap onze duurzaamheidsambities stimuleert?
Welke nieuwe benaderingen kunnen we aannemen om een beter evenwicht te vinden in onze focus op zowel directe als langetermijn duurzame groei?

Enkele afsluitende opmerkingen:

In dit artikel hebben we het belang van duurzaamheidsrapportage voor de 3 rollen van de raad van bestuur belicht: strategie, toezicht en leiderschap. Vervolgens hebben we een overzicht gegeven van de wettelijke regels. Dit omvat de CSRD, die bedrijven verplicht om te rapporteren over duurzaamheidsfactoren. Dit omvat ook de ESRS, die gedetailleerdere vereisten biedt over hoe bedrijven duurzaamheidsinformatie moeten openbaren onder de CSRD. Raden van bestuur moeten ervoor zorgen dat het bedrijf voldoet aan dergelijke regels, met name vanuit een aansprakelijkheidsrisicoperspectief. Voorbij naleving is het ook een taak voor de raad van bestuur om de verzamelde duurzaamheidsinformatie te benutten als een instrument voor actie. Op deze manier is het mogelijk om duurzaamheidsrapportage om te zetten in een kans voor waardecreatie.